有価証券報告書-第40期(2024/11/01-2025/10/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年10月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	2	17	29	12	2	3,432	3,494	-
所有株式数 (単元)	-	4	521	12,960	290	1	9,453	23,229	3,900
所有株式数の割合(%)	-	0.02	2.24	55.79	1.25	0.00	40.70	100	-

(注)自己株式7,309株は、「個人その他」に73単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2025年10月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年1月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,326,800	2,328,600	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,326,800	2,328,600	-	-

(注)事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は新株予約権の行使によるものであります。

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年9月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社使用人 90(注)4
新株予約権の数(個)※	38,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 38,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,080(注)2
新株予約権の行使期間※	自 2021年10月21日 至 2028年9月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,080 資本組入額 540
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年12月31日)における新株予約権の数は、36,900個(普通株式36,900株)であります。
(注)1.株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たり払込金額(以下「行使価額」という。)1,080円に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
	既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
4.取締役監査等委員髙橋正幸は、当社従業員として在籍時に付与対象者として新株予約権を付与されており、その後2023年1月に監査役に選任、その後2025年1月に監査役を退任して取締役監査等委員に選任され、就任しております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2023年11月1日～ 2024年10月31日 (注)1	3,800	2,303,800	2,052	288,052	2,052	278,052
2024年11月1日～ 2025年10月31日 (注)1	23,000	2,326,800	12,420	300,472	12,420	290,472

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年11月1日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ864千円増加しております。

①【発行済株式】

				2025年10月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	7,300	-	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,315,600	23,156	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,900	-	-
発行済株式総数		2,326,800	-	-
総株主の議決権		-	23,156	-

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が9株含まれております。

②【自己株式等】

				2025年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ビーアンドピー	大阪市西区江戸堀二丁目6番33号	7,300	-	7,300	0.31
計	-	7,300	-	7,300	0.31