有価証券報告書-第36期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入に関する議案を2022年1月27日開催の当社第36期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、引き続き在任する取締役4名及び監査役1名に対し、これまでの労に報いるため、本株主総会終結の時までの在任期間を対象とし、従来の当社所定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を打切り支給することといたしました。なお、支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任時といたします。
2.本制度の導入目的及び導入条件
当社の取締役の報酬限度額は、2016年8月29日開催の当社臨時株主総会において、年額200,000千円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円以内として割り当てることを株主の皆様にご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割り当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記2.の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(自己株式の取得)
当社は、2021年12月29日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下の通り、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対して交付する譲渡制限付株式に充当するため。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	普通株式
(2)取得し得る株式の総数	10,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.4%)
(3)株式の取得価額の総額	11,000,000円(上限)
(4)取得期間	2021年12月30日～2022年2月22日
(5)取得方法	東京証券取引所における市場買付

3.取得結果
上記決議に基づき、当社普通株式10,000株(取得価額9,980,900円)を取得し、2022年1月19日に当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。