2021年2月19日開催の当社取締役会において、株式会社チャンピオンの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
① 商号 : 株式会社チャンピオン
② 本店の所在地: 愛知県名古屋市千種区香流橋二丁目3番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 秋葉 武夫
④ 資本金の額 : 30,000千円(2020年5月期末時点)
⑤ 純資産の額 : 1,058,977千円(2020年5月期末時点)
⑥ 総資産の額 : 1,679,061千円(2020年5月期末時点)
⑦ 事業の内容 : ハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラー運営
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)

決算期	2018年5月期	2019年5月期	2020年5月期
売上高	884,234	909,212	718,248
営業利益	△42,221	△2,567	16,871
経常利益	△27,078	43,102	29,508
当期純利益	△58,789	42,607	29,508

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて、すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、中期経営目標「SUV販売台数日本一」の実現に向け、中古車小売販売台数の拡大、店舗数の拡大、カーライフサポートの拡充などの成長戦略の下、事業展開を進めております。2020年より、当社の強みである『ファン(お客様)との繋がり』をさらに強化するため、新たにバイク事業に参入し、2020年5月に中古バイク販売・レンタルバイク専門店のグッドスピードモーターサイクル東海名和店(愛知県東海市)をオープン、2020年10月にはBMW Motorradの正規ディーラーであるMotorrad Gifu(岐阜県岐阜市)をオープンいたしました。Motorrad Gifuは2020年10月のオープン初月、BMW Motorrad全ディーラーのオープン初月登録台数において過去最多の登録台数を達成しており、この実績は新規参入から1年未経過のバイク事業かつ当社初となるディーラー事業であったものの、当社が長らく四輪事業で培ってきたノウハウをバイク事業においても活かすことができた結果だと考えております。
株式会社チャンピオン(以下 チャンピオン)は、1965年7月に創業した愛知県名古屋市に本社を置く輸入バイクのハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラーを運営する会社です。1985年にハーレーダビッドソンの正規ディーラーを開始し、以来35年のあいだ正規ディーラーとして店舗運営を行い、現在は愛知県および静岡県で合計4店舗を展開しています。ディーラー開始当時、愛知県内のハーレーダビッドソン正規ディーラーはチャンピオン1社のみであり、1997年からの9年間は日本最優秀ディーラーを受賞するなど、東海エリアにおけるハーレーダビッドソン正規ディーラーとしての歴史と高い知名度を保有しております。店舗の特徴として、店舗はいずれも大型サイズであり、国道1号線など主要幹線道路沿いの利用価値の高い土地を自社保有している点や、正規ディーラーならではの充実したサービスファクトリーおよび倉庫等の設備を保有している点などがあります。
当社といたしましては、今般チャンピオンを子会社化し、BMW Motorradに加えてハーレーダビッドソンの正規ディーラーを運営することで、バイク事業と当社の四輪事業においてシナジーが生まれ、企業価値の向上に資すると判断いたしました。具体的には、当社の四輪顧客と共通項の多い中型および大型の輸入バイク顧客を取り込むことで、バイク事業そのものの拡大、バイク顧客と四輪顧客相互へ販売できる商材確保と顧客接点の増加、ハーレーダビッドソン正規ディーラーとしての当社の認知度および信頼性の向上などがあります。なお、当社は2020年よりチャンピオンと本件の協議を進めてまいりましたが、株主変更後もハーレーダビッドソン正規ディーラーの運営を継続するには、正規インポーターであるハーレーダビッドソンジャパン株式会社(本社:東京都新宿区、代表取締役:野田一夫)の審査および承認が必要であり、このたび2021年2月18日に正式承認が下りたことを受けて、取締役会決議に至ったものであります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社チャンピオンの普通株式	850,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	39,880千円
合計(概算額)	889,880千円

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称 : 株式会社チャンピオン
② 所在地 : 愛知県名古屋市千種区香流橋二丁目3番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 秋葉 武夫
④ 資本金の額 : 30,000千円(2020年5月期末時点)
⑤ 事業の内容 : ハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラー運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:5,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%
異動後:100.00%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社チャンピオンの2020年5月31日現在における総株主等の議決権の数(5,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社チャンピオンの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年3月1日(予定)
以 上