有価証券報告書-第21期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、資金の借入を決議し、2023年12月27日から2024年2月8日までの間に合計2,000,000千円の借入を実行しました。
1.資金の借入の理由
主に運転資金へ充当することを目的とし、金融機関から借入を行うものです。
2.借入の概要
①借入先 株式会社みずほ銀行
②借入金額 2,000,000千円
③借入金利 基準金利+スプレッド
④借入期間 3ヶ月
⑤返済方法 期日一括返済
⑥担保の有無 有
(株式会社宇佐美鉱油による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、株式会社宇佐美鉱油(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び新株予約権(以下「当社株券等」といいます。)に対する2段階の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、第1回公開買付価格と第2回公開買付価格が異なることから、第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主並びに第2回新株予約権及び第4回新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
また、2024年3月1日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2024年3月1日付で公表しました「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要

(1)名称		株式会社宇佐美鉱油
(2)所在地		愛知県津島市埋田町一丁目8番地
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役会長 宇佐美三郎 代表取締役副会長 宇佐美裕子 代表取締役社長 宇佐美智也
(4)事業内容		・宇佐美グループ全体の経営統括及び資本統括 ・グループ会社への石油製品卸
(5)資本金		1,000万円
(6)設立日		1979年10月23日
(7)大株主及び持株比率 (2023年12月31日現在)		株式会社宇佐美 100%
(8)公開買付者の関係
	資本関係	該当状況はありません。
	人的関係	該当状況はありません。
	取引関係	該当状況はありません。
	関連当事者への該当状況	該当状況はありません。

2.本公開買付けの概要
(1)当社株式等の買付け等の価格

第1回公開買付け	普通株式	722円/株
	第2回新株予約権 第4回新株予約権	1円/個
第2回公開買付け	普通株式	850円/株
	第2回新株予約権 第4回新株予約権	1円/個

(2)買付け等の期間

第1回公開買付け	2024年4月上旬を目途
第2回公開買付け	2024年5月上旬を目途

第1回及び第2回公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第が速やかにお知らせするとのことです。
(3)公開買付け予定株式数

種 別	株券等の種類	買付予定数	買付予定数の上限	買付予定数の下限
第1回公開買付け	普通株式	911,308株	―	911,308株
	第2回新株予約権 第4回新株予約権	880個 5,650個	―	―
第2回公開買付け	普通株式	1,972,140株	―	―
	第2回新株予約権 第4回新株予約権	880個 5,650個	―	―