臨時報告書

当社は、2023年3月30日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。本子会社取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社シンフォー
② 本店の所在地: 東京都中央区八丁堀四丁目10番4号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 李 熙男
④ 資本金の額 : 60,000千円
⑤ 純資産の額 : 456,118千円
⑥ 総資産の額 : 509,363千円
⑦ 事業の内容 : 金融機関向けシステム開発
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2021年1月期	2022年1月期	2023年1月期
売上高	603,811	484,588	398,310
営業利益	216,249	130,802	51,014
経常利益	216,368	130,903	51,103
当期純利益	148,317	90,044	35,648

(注)監査法人の監査対象外であります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
1.当社について
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストを主体とする品質向上支援サービスを提供しており、年間2,600件以上のプロジェクトを手掛ける本業界のリーディングカンパニーです。特に上流工程における品質コンサルティング、体系的なテスト手法及びテストエンジニア教育メソッドを強みとしております。また、ソフトウェアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で初めて認定されるなど、技術力に関しても内外に高く評価いただいております。
当社が主業とするソフトウェアテスト事業においては、従前組込み系及びWeb系(Eコマース)の業界にて事業を拡大してまいりましたが、近年は参入障壁の高いエンタープライズ領域の拡大に注力し、現在では受注案件のほぼ半数をエンタープライズ領域で占めるまでに成長してまいりました。特にエンタープライズ領域では、ユーザー企業様から直接受入れテストを受注するケースや、QCDを管理・支援するよう依頼されるケース等、より上流のプロジェクト管理に携わる機会も増えております。その他グループ内においては、従前より展開しております開発事業及びオフショア事業が順調に拡大していることに加え、近年はM&A等の新規事業投資も積極的に推し進めるなど、グループ一丸となって企業価値の向上に努めております。
2.シンフォー社について
シンフォー社は金融取引システム・投資情報ツールの開発に強みを持つ、業界特化型のパッケージシステム開発事業者です。システムの開発から保守・運用までほぼ自社でカバーしており、高い技術力と迅速な対応力を強みとして、大手ネット証券企業を中心に、豊富な開発・販売実績を有しております。
また自社パッケージ製品販売を主体とする事業展開を行っていることや、同業他社と比較して保守・運用等のストック事業比率も非常に高いことから、安定して高収益率を維持できている点も同社の強みの一つとなります。
今後は、これら高い技術力と安定収益を基盤として、近年加速する金融商品及びサービスの多様化にいち早く対応すべく、サービスの領域拡大に積極的に取り組む方針を掲げております。
3.株式取得の理由
当社は、「品質向上のトータルサポート企業」を目指して、ソフトウェアテストサービス以外の領域においても積極的な新規事業展開を行い、新しい価値を創造していくことが重要な課題であると認識しております。特にM&Aの対象先に関しては、模倣困難な高い技術力を持つこと、グループの経営安定化の観点からストック収入の拡大が見込めること及びクロスセルや専門的知見の共有によってグループ全体の業容底上げにつながることを条件に、当社の新たな事業の柱となり得る企業のグループインを検討してまいりました。
一方でシンフォー社に関しては、既にユニークかつ模倣困難な高い技術力を有し、かつストック事業比率も高く収益も安定していることから、上記条件を十分に満たしていると判断しております。今後は当社のマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると見込んでおります。また中長期的には、当社グループとシンフォー社との協働によって、双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上を見込んでおり、結果的にグループサービス全般の単価向上や参入障壁の構築につながるものと判断いたしました。
以上のような背景から、当社は、共に成長を分かち合うパートナーとしてシンフォー社を迎え入れるべく、本株式取得を実施することといたしました。今後は、当社グループの新たな事業の柱としてシンフォー社の成長を後押しするだけでなく、グループガバナンスの向上に適した体制構築を推し進め、更なる経営基盤の強化と企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本株式取得に関し、資金調達のために一部借入の実施を予定しております。
(5)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:1,038個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社シンフォーの普通株式	875,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	82,500千円
合計(概算額)	957,500千円

(注1)取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、シンフォー社の株主と協議の上で決定しました。
(注2)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をシンフォー社の現株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、シンフォー社の2024年1月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(7)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、株式会社シンフォーの全株式を取得して子会社化いたします。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、同社は特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:2023年4月6日(予定)
以 上

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社シンフォー
② 本店の所在地: 東京都中央区八丁堀四丁目10番4号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 李 熙男
④ 資本金の額 : 60,000千円
⑤ 純資産の額 : 456,118千円
⑥ 総資産の額 : 509,363千円
⑦ 事業の内容 : 金融機関向けシステム開発
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2021年1月期	2022年1月期	2023年1月期
売上高	603,811	484,588	398,310
営業利益	216,249	130,802	51,014
経常利益	216,368	130,903	51,103
当期純利益	148,317	90,044	35,648

(注)監査法人の監査対象外であります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
1.当社について
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストを主体とする品質向上支援サービスを提供しており、年間2,600件以上のプロジェクトを手掛ける本業界のリーディングカンパニーです。特に上流工程における品質コンサルティング、体系的なテスト手法及びテストエンジニア教育メソッドを強みとしております。また、ソフトウェアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で初めて認定されるなど、技術力に関しても内外に高く評価いただいております。
当社が主業とするソフトウェアテスト事業においては、従前組込み系及びWeb系(Eコマース)の業界にて事業を拡大してまいりましたが、近年は参入障壁の高いエンタープライズ領域の拡大に注力し、現在では受注案件のほぼ半数をエンタープライズ領域で占めるまでに成長してまいりました。特にエンタープライズ領域では、ユーザー企業様から直接受入れテストを受注するケースや、QCDを管理・支援するよう依頼されるケース等、より上流のプロジェクト管理に携わる機会も増えております。その他グループ内においては、従前より展開しております開発事業及びオフショア事業が順調に拡大していることに加え、近年はM&A等の新規事業投資も積極的に推し進めるなど、グループ一丸となって企業価値の向上に努めております。
2.シンフォー社について
シンフォー社は金融取引システム・投資情報ツールの開発に強みを持つ、業界特化型のパッケージシステム開発事業者です。システムの開発から保守・運用までほぼ自社でカバーしており、高い技術力と迅速な対応力を強みとして、大手ネット証券企業を中心に、豊富な開発・販売実績を有しております。
また自社パッケージ製品販売を主体とする事業展開を行っていることや、同業他社と比較して保守・運用等のストック事業比率も非常に高いことから、安定して高収益率を維持できている点も同社の強みの一つとなります。
今後は、これら高い技術力と安定収益を基盤として、近年加速する金融商品及びサービスの多様化にいち早く対応すべく、サービスの領域拡大に積極的に取り組む方針を掲げております。
3.株式取得の理由
当社は、「品質向上のトータルサポート企業」を目指して、ソフトウェアテストサービス以外の領域においても積極的な新規事業展開を行い、新しい価値を創造していくことが重要な課題であると認識しております。特にM&Aの対象先に関しては、模倣困難な高い技術力を持つこと、グループの経営安定化の観点からストック収入の拡大が見込めること及びクロスセルや専門的知見の共有によってグループ全体の業容底上げにつながることを条件に、当社の新たな事業の柱となり得る企業のグループインを検討してまいりました。
一方でシンフォー社に関しては、既にユニークかつ模倣困難な高い技術力を有し、かつストック事業比率も高く収益も安定していることから、上記条件を十分に満たしていると判断しております。今後は当社のマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると見込んでおります。また中長期的には、当社グループとシンフォー社との協働によって、双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上を見込んでおり、結果的にグループサービス全般の単価向上や参入障壁の構築につながるものと判断いたしました。
以上のような背景から、当社は、共に成長を分かち合うパートナーとしてシンフォー社を迎え入れるべく、本株式取得を実施することといたしました。今後は、当社グループの新たな事業の柱としてシンフォー社の成長を後押しするだけでなく、グループガバナンスの向上に適した体制構築を推し進め、更なる経営基盤の強化と企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本株式取得に関し、資金調達のために一部借入の実施を予定しております。
(5)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:1,038個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社シンフォーの普通株式	875,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	82,500千円
合計(概算額)	957,500千円

(注1)取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、シンフォー社の株主と協議の上で決定しました。
(注2)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をシンフォー社の現株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、シンフォー社の2024年1月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(7)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、株式会社シンフォーの全株式を取得して子会社化いたします。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、同社は特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:2023年4月6日(予定)
以 上