当社は、2024年10月24日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。本子会社取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2頁第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	タビュラ株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿二丁目12番13号 新宿アントレサロンビル2F
代表者の氏名	代表取締役 北川 亮
資本金の額	1,000千円
純資産の額	73,285千円
総資産の額	138,424千円
事業の内容	UI/UXデザイン開発事業、コンサルティング事業、その他開発事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期	2022年1月期	2023年1月期	2024年1月期
売上高	48,699	71,958	165,891
営業利益	18,369	17,557	53,702
経常利益	17,847	17,181	53,899
当期純利益	12,554	12,491	37,937

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
1.当社グループについて
当社グループは、2004年の設立以来、ソフトウェアテストを主体とする品質向上支援サービスを提供しております。特に上流工程における品質コンサルティング、体系的なテスト手法及びテストエンジニア教育メソッドを強みとしており、現在では年間3,400件以上のプロジェクトを手掛ける本業界のリーディングカンパニーとなるまで成長しております。また、ソフトウェアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で初めて認定されるなど、技術力に関しても内外に高く評価いただいております。
当社グループの主業となるソフトウェアテスト事業においては、従前組込み系及び Web 系(E コマース)の業界にて事業を拡大してまいりましたが、近年は参入障壁の高いエンタープライズ領域の拡大に注力し、現在では受注案件のほぼ半数をエンタープライズ領域で占めるまでに成長してまいりました。特にエンタープライズ領域では、ユーザー企業様から直接受入れテストを受注するケースや、QCD を管理・支援するよう依頼されるケース等、より上流のプロジェクト管理に携わる機会も増えております。その他グループ内においては、従前より展開しております開発事業及びセキュリティ事業が順調に拡大していることに加え、近年は M&A 等の新規事業投資も積極的に推し進めるなど、グループ一丸となって企業価値の向上に努めております。
2.タビュラ社について
タビュラ社は、2019年の設立以来、ウェブサイト制作、アプリデザイン、ロゴ制作などのデザイン関連サービスを主にサブスクリプションプランで提供し、成長を続けているUI/UXデザイン開発事業者です。同社のデザイン品質の高さとサブスクリプションプランの使いやすさは、大手上場企業を中心とした顧客から高く評価されています。近年は主に顧客紹介によって事業を拡大し、進行期においても前期比50%以上の売上高成長を見込んでおります。
同社の強みであるサブスクリプションプランでは、月の工数の一部を翌月に繰り越したり、前月に前倒ししたりすることが可能です。また、顧客の様々なデザインニーズに応じて月内で工数を柔軟に割り振ることができるため、特に限られたリソース内で複数のデザイン開発を並行して進める必要がある大手企業にとって、非常に使いやすいサービスとなっています。
3.株式取得の理由
当社は、「品質向上のトータルサポート企業」を目指して、ソフトウェアテストサービス以外の領域においても積極的な新規事業展開を行い、新しい価値を創造していくことが重要な課題であると認識しております。特に M&A の対象先に関しては、模倣困難な高い技術力を持つこと、グループの経営安定化の観点からストック収入の拡大が見込めること及びクロスセルや専門的知見の共有によってグループ全体の業容底上げにつながることを条件に、当社の新たな事業の柱となり得る企業のグループインを検討してまいりました。
一方でタビュラ社に関しては、既に模倣困難な高い技術を有し、ストック事業比率も高く収益も安定していることに加え、顧客層が当社グループと近いこともあり、双方のクロスセルによる早期のシナジー創出が見込めることから、上記条件を十分に満たしていると判断しました。今後は当社グループのマーケティング・営業面での協力、採用面のバックアップ、そしてグループ入りによる信用力向上によって、タビュラ社の一層の事業拡大と継続的な成長が可能であると見込んでおります。
以上のような背景から、当社グループは、共に成長を分かち合うパートナーとしてタビュラ社を迎え入れるべく、本株式取得を実施することといたしました。今後は、当社グループの新たな事業の柱としてタビュラ社の成長を支援し、グループの経営基盤の強化と企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本株式取得に関し、資金調達のために一部借入の実施を予定しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

タビュラ株式会社の普通株式	800,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	65,026千円
合計(概算額)	865,026千円

(注1)取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、タビュラ社の株主と協議の上で決定しました。
(注2)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をタビュラ社の現株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、タビュラ社の2025年1月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大150,000千円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2頁第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	タビュラ株式会社
住所	東京都新宿区新宿二丁目12番13号 新宿アントレサロンビル2F
代表者の氏名	代表取締役 北川 亮
資本金	1,000千円
事業の内容	UI/UXデザイン開発事業、コンサルティング事業、その他開発事業

(5)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:1,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(7)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、タビュラ株式会社の全株式を取得して子会社化いたします。また、同社取得に係る出資額が当社の資本金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:2024年11月8日(予定)
以 上