臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/23 9:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社であるバルテス分割準備株式会社との間で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)2023年10月1日付で、バルテス分割準備株式会社は「バルテス株式会社」に商号を変更予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年4月6日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
バルテス株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制への移行を決定いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
① ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&A や新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
② グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
③ 経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、バルテス分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割契約に際して、バルテス分割準備株式会社は普通株式5,000株を発行し、その全部を当社に対して割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本件吸収分割の日程
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、準備会社は、本吸収分割の定めに従い、効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、その他の権利義務(ただし本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除く)を、当社から継承します。
なお、準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、当社の100%子会社であり、また、本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が発行する株式の全てが吸収分割会社である当社に交付されることから、当社と吸収分割承継会社との間で協議した上で、割当てる株式数を決定しております。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | バルテス分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市西区阿波座1丁目3番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 真史 |
| 資本金の額 | 40,000千円 |
| 純資産の額 | 40,000千円 |
| 総資産の額 | 40,000千円 |
| 事業の内容 | 1.ソフトウェアテストサービス 2.品質コンサルティングサービス 3.ソフトウェア品質セミナーサービス 4.セキュリティ・脆弱性診断サービス 5.その他品質評価、品質向上支援サービス |
(注)2023年10月1日付で、バルテス分割準備株式会社は「バルテス株式会社」に商号を変更予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年4月6日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
バルテス株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が100%出資する子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制への移行を決定いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
① ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&A や新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
② グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
③ 経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、バルテス分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割契約に際して、バルテス分割準備株式会社は普通株式5,000株を発行し、その全部を当社に対して割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本件吸収分割の日程
| 準備会社設立 | 2023年4月6日 |
| 本吸収分割契約承認取締役会 | 2023年5月22日 |
| 本吸収分割契約締結 | 2023年5月22日 |
| 本吸収分割契約承認株主総会 | 2023年6月23日(予定) |
| 本吸収分割契約効力発生日 | 2023年10月1日(予定) |
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、準備会社は、本吸収分割の定めに従い、効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、その他の権利義務(ただし本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除く)を、当社から継承します。
なお、準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、当社の100%子会社であり、また、本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が発行する株式の全てが吸収分割会社である当社に交付されることから、当社と吸収分割承継会社との間で協議した上で、割当てる株式数を決定しております。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | バルテス分割準備株式会社 (2023年10月1日付で「バルテス株式会社」へ商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市西区阿波座1丁目3番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 真史 |
| 資本金の額 | 90,000千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 1.ソフトウェアテストサービス 2.品質コンサルティングサービス 3.ソフトウェア品質セミナーサービス 4.セキュリティ・脆弱性診断サービス 5.その他品質評価、品質向上支援サービス |
以 上