四半期報告書-第20期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年7月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 2
新株予約権の数(個)※	665(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 66,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	3,750(注)2
新株予約権の行使期間※	自 2026年8月9日 至 2026年8月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 5,056 資本組入額 2,528
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権の発行時(2023年8月9日)における内容を記載しております。
なお、当社は2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は以下のとおりです。

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 199,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,250(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,685 資本組入額 843

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
						新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 行使条件
① 本新株予約権者は、2024年1月期、2025年1月期及び2026年1月期の3事業年度の株式会社シンフォー(以下、「対象子会社」)の売上高の平均値が、次の(a)～(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の1
(b) 3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の2
(c) 3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の3
(d) 3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の4
なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨 を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注(3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
1 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
2 対象子会社が、注(3)に定める条件をいずれも満たさなかった場合は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。