臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/15 16:35
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提出理由
当社は、2021年6月15日開催の取締役会において、Hana-Hisstory 1号新技術投資組合(以下「引受人」または「社債権者」という)を引受人とする第1回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社JTC 第1回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100%(各本社債の額面金額 1億ウォン)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の100%
(ⅲ)発行価額の総額
金140億ウォン
(ⅳ)券面額の総額
金140億ウォン
(ⅴ)利率
本社債発行日から償還期日前日まで各社債券面総額に対し、表面金利は年0.0%、満期保証収益率は四半期単位年複利1.0%とする。
(ⅵ)償還期限
2026年6月29日(償還期日が営業日(祝日でない日として、ソウル及び東京において銀行が日常的な業務を行う日を指す。ただし一部の銀行や銀行の一部の店舗のみが営業している日は除く。以下同じ)でない場合には、その翌日に返済することにし元金償還期日以降の利息は計算しないこととする。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株制度は採用していない)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の券面金額の合算額を下記(ⅸ)記載の転換価額で割った株式数の100%とし、1株未満の単数株はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本社債に付された本新株予約権の数は、本社債の額面金額1億ウォンにつき1個とし、合計140個の本新株予約権を発行する。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとする。
(2)転換価額は、金6,598ウォン
(3)転換価額の調整
ア.本新株予約権付社債券を所有している者が行使請求をする前に、当社が時価を下回る発行価格に無償増資、株式配当及び準備金の資本転入などを行って株式を発行する場合には、下記のように転換価額を調整することとする。本(3)による転換価額の調整日は無償増資、株式配当、準備金の資本転入などによる新株発行日とする。
調整後の転換価額=調整前の転換価額×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]
A:発行済株式数
B:新発行株式数
C:1株当たり発行価格
D:時価
ただし、上記の算式の中「発行済株式」は当該調整事由が発生する直前日現在の発行株式総数とする。また、上記の算式中「1株当たり発行価格」は、株式分割、無償増資、株式配当の場合にはゼロ(0)にし、上記の算式の「時価」は、発行価格の算定の基準になる基準株価(または調整事由発生前日を起算日として計算した基準株価)にする。また、当社が本社債の転換価格を下回る発行価格で有償増資または株式関連社債(転換社債、新株引受権付社債およびその他の株式に転換することのできる種類の社債)を発行する場合には、転換価格はその下回る発行価格に調整する。
イ.合併、資本金の額の減少などにより転換価額の調整が必要な場合には、当該事由発生直前に本新株予約権が行使され全て株式に転換されたら社債権者が持つことのできた株式数に応じた価値に見合うべく転換価額を調整する。当社がこのような措置を怠ったことにより転換社債権者が損害を被った場合、当社はその損害を賠償しなければならない。また、当社は、社債権者の権利に不利な影響を及ぼすやり方での合併、分割および事業の譲受けまたは譲渡をしてはならないし、継続し上場を維持する義務を負担する。
ウ.当社普通株式の減資及び株式併合など株式価値の上昇事由が発生する場合、減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正し反映する条件で転換価額を調整する。ただし、減資及び株式併合等のための株主総会決議日の前日を起算日とし、「証券の発行及び公示などに関する規定」第5-22条第1項本文の規定による算定(第3号は除く)した価額(以下「算定価額」という)が額面額未満でありながら、起算日前に転換価額を額面額に既に調整した場合(転換価額を額面額未満に調整できる場合は除く)には、調整後の転換価額は算定価額を基準に減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正した価額以上の価額に調整する。
エ.上記のア乃至ウとは別に、本新株予約権付社債の発行後、毎3ヶ月が経過した日(2021年9月29日、2021年12月29日、2022年3月29日、2022年6月29日、2022年9月29日、2022年12月29日、2023年3月29日、2023年6月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年3月29日、2024年6月29日、2024年9月29日、2024年12月29日、2025年3月29日、2025年6月29日、2025年9月29日、2025年12月29日、2026年3月29日)を転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した1ヶ月の加重算術平均株価、1週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とする。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換価額(調整日の前、上記のア乃至ウに従って新株割引等または減資等の事由により転換価額を既に下方または上方修正した場合には、これを勘案して算定した価額)の70%を下回る場合には、発行当時の転換価額の70%に相当する価額を新しい転換価額とする。
オ.本(3)による調整後、転換価額のウォン単位未満は切り上げる。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
本新株予約権付社債発行後、1年が経過した日(2022年6月30日)から満期日1ヶ月前(2026年5月29日)までとするが、行使請求期間の末日が営業日でない場合は前営業日にする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
ア.満期日1ヶ月前以前に本新株予約権付社債が早期償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
イ.当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(xi)本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、月2回を限度とし、最小金額10億ウォン以上、1億ウォン単位で行使ができる。但し、本(xi)の条件は月2回限度内で本新株予約権の最終行使時など、当社との事前協議を通じて本新株予約権行使額の調整ができる。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
ア.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、日本の会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
当社は、以下の引受人との間で締結する引受契約書に定める条件と内容に応じて本新株予約権付社債を発行し、これを引受人に下記のように割り当て、引受人はその金額を納入することにより引き受けることとする。
ニ 引受人の名称に準ずる事項
Hana-Hisstory 1号新技術投資組合
ホ 募集を行う地域に準ずる事項
韓国
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
140億ウォン
(2)発行諸費用の概算額
0億ウォン
(3)差引手取概算額
140億ウォン
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
運転資金として、手取り金金額を2021年7月から12月まで順次支出予定
ト 新規発行年月日
2021年6月30日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使時に交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。本新株予約権付社債の転換価額は、同社債の発行後3ヶ月経過毎に到来する転換価額調整日に調整され、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した1ヶ月の加重算術平均株価、1週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とする。ただし、発行当時の転換価額の70%に相当する価額を下限とする。
(ⅱ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
取引銀行からの借入や新株式の発行といった複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる修正による転換価額には下限が設定されおり、また本新株予約権付社債の発行日から1年になる日以降一定期間は当社への売渡請求権も付されていることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
(ⅲ)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(ⅳ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
当社が引受人兼社債権者と締結する売渡請求権(Call Option)等の行使に関する協約において、当社及び当社が指定する者(以下「買主」という)は2021年6月30日以降本新株予約権付社債の発行日から1年になる日(2022年6月29日)から本新株予約権付社債の発行日から1年11ヶ月になる日(2023年5月29日)まで1ヶ月ごとに到来する支払期日(即ち、最後の売渡請求権の行使は本新株予約権付社債の発行日以降23ヶ月になる日)に該当する日(以下「売買代金支払期日」という)に社債権者が保有している本新株予約権付社債の一部を買主に売渡すよう請求でき、社債権者は上記の請求に従い保有している本新株予約権付社債を買主に売渡さなければならない旨を合意する。ただし、買主はそれぞれの社債権者に対して各社債権者が保有している本新株予約権付社債の発行価額の30%を超過して売渡請求権を行使することは出来ない。また、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合を除き、社債権者は上記協約に基づく当社の売渡請求権の行使を保障するために、同売渡請求権の最終の請求期間の終了日(2023年5月29日)まで引受契約に基づく発行当時の引受金額の30%に該当する本新株予約権付社債を未転換の状態で保有しなければならない旨を合意する。
(ⅴ)当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(ⅵ)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項なし。
(ⅶ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヌ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ル 保有期間その他の当該新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ)割当予定先の状況
(ⅱ)割当予定先の選定理由
2018年4月の当社上場後、証券会社数社から新株予約権付社債発行による資金調達の提案を受けた中、割当予定先の提案は具体的かつ将来の複数回の発行も見据えたものであり、当社の長期的な資金調達にとって望ましいものと考え、今回の割当予定先を選択した。
(ⅲ)割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債に付された本新株予約権が当初の転換価額で全て行使された場合に発行される株式の総数は、2,121,855株であり、上記ロ(ⅸ)(3)エに従って転換価額が下限(当初の転換価額の70%)まで下方修正された場合には、3,030,959株である。
(ⅳ)株券等の保有方針
当社は割当予定先の保有方針を確認していない。
(ⅴ)払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当予定先に対する各出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本新株予約権付社債を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断している。
(ⅵ)割当予定先の実態
引受人と当社が締結する引受契約において、割当予定先から割当予定先及びその無限責任組合員は反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力との間に何らの資金上・経営上その他の関係はないことに関する表明保証を受けるとともに、独自に企業調査専門の第三者機関であるセキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂2-16-6、代表取締役羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し同報告書により、無限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを確認している。また、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認している。
(ⅶ)株券等の譲渡制限
引受人は、引き受けた本新株予約権付社債を社債償還期日の前に発行会社の同意なしに第三者に譲渡、担保提供その他の処分(以下「転売」という。)することができる。ただし、発行後1年以内には50人以上の者に転売してはならない。
(ⅷ)発行条件に関する事項
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際して公正を期するため、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権付社債の価値の算定を依頼し、同社から2021年6月14日付「株式会社JTC第1回私募転換社債型新株予約権付社債評価報告書」を取得している。価値算定書の作成にあたっては、本新株予約権付社債の価値に影響を与える諸条件を考慮の上一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションが用いられている。
本新株予約権付社債の発行の条件は、当社と利害関係を有しない割当先との真摯な交渉の結果、前記価値算定書の価値算定結果その他の内容、当社の置かれた事業環境ならびに財政状況を総合的に勘案の上なされており、当社は、発行条件等は合理的であり、特に有利なものではないと判断した。
(ⅸ)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(ⅹ)第三者割当後の大株主の状況
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年2月28日現在の情報を記載している。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出している。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年2月28日時点の総議決権数(35,005,517個)に、本新株予約権が当初の転換価額で全て行使された場合に発行される当社普通株式に係る議決権数(2,121,855個)を加えた数で除して算出している。
(xi)大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(xⅱ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(xⅲ)その他参考になる事項
該当事項なし。
ワ 2021年6月15日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 35,005,517株
資本金の額 4,854百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社JTC 第1回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100%(各本社債の額面金額 1億ウォン)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の100%
(ⅲ)発行価額の総額
金140億ウォン
(ⅳ)券面額の総額
金140億ウォン
(ⅴ)利率
本社債発行日から償還期日前日まで各社債券面総額に対し、表面金利は年0.0%、満期保証収益率は四半期単位年複利1.0%とする。
(ⅵ)償還期限
2026年6月29日(償還期日が営業日(祝日でない日として、ソウル及び東京において銀行が日常的な業務を行う日を指す。ただし一部の銀行や銀行の一部の店舗のみが営業している日は除く。以下同じ)でない場合には、その翌日に返済することにし元金償還期日以降の利息は計算しないこととする。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株制度は採用していない)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の券面金額の合算額を下記(ⅸ)記載の転換価額で割った株式数の100%とし、1株未満の単数株はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本社債に付された本新株予約権の数は、本社債の額面金額1億ウォンにつき1個とし、合計140個の本新株予約権を発行する。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとする。
(2)転換価額は、金6,598ウォン
(3)転換価額の調整
ア.本新株予約権付社債券を所有している者が行使請求をする前に、当社が時価を下回る発行価格に無償増資、株式配当及び準備金の資本転入などを行って株式を発行する場合には、下記のように転換価額を調整することとする。本(3)による転換価額の調整日は無償増資、株式配当、準備金の資本転入などによる新株発行日とする。
調整後の転換価額=調整前の転換価額×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]
A:発行済株式数
B:新発行株式数
C:1株当たり発行価格
D:時価
ただし、上記の算式の中「発行済株式」は当該調整事由が発生する直前日現在の発行株式総数とする。また、上記の算式中「1株当たり発行価格」は、株式分割、無償増資、株式配当の場合にはゼロ(0)にし、上記の算式の「時価」は、発行価格の算定の基準になる基準株価(または調整事由発生前日を起算日として計算した基準株価)にする。また、当社が本社債の転換価格を下回る発行価格で有償増資または株式関連社債(転換社債、新株引受権付社債およびその他の株式に転換することのできる種類の社債)を発行する場合には、転換価格はその下回る発行価格に調整する。
イ.合併、資本金の額の減少などにより転換価額の調整が必要な場合には、当該事由発生直前に本新株予約権が行使され全て株式に転換されたら社債権者が持つことのできた株式数に応じた価値に見合うべく転換価額を調整する。当社がこのような措置を怠ったことにより転換社債権者が損害を被った場合、当社はその損害を賠償しなければならない。また、当社は、社債権者の権利に不利な影響を及ぼすやり方での合併、分割および事業の譲受けまたは譲渡をしてはならないし、継続し上場を維持する義務を負担する。
ウ.当社普通株式の減資及び株式併合など株式価値の上昇事由が発生する場合、減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正し反映する条件で転換価額を調整する。ただし、減資及び株式併合等のための株主総会決議日の前日を起算日とし、「証券の発行及び公示などに関する規定」第5-22条第1項本文の規定による算定(第3号は除く)した価額(以下「算定価額」という)が額面額未満でありながら、起算日前に転換価額を額面額に既に調整した場合(転換価額を額面額未満に調整できる場合は除く)には、調整後の転換価額は算定価額を基準に減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正した価額以上の価額に調整する。
エ.上記のア乃至ウとは別に、本新株予約権付社債の発行後、毎3ヶ月が経過した日(2021年9月29日、2021年12月29日、2022年3月29日、2022年6月29日、2022年9月29日、2022年12月29日、2023年3月29日、2023年6月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年3月29日、2024年6月29日、2024年9月29日、2024年12月29日、2025年3月29日、2025年6月29日、2025年9月29日、2025年12月29日、2026年3月29日)を転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した1ヶ月の加重算術平均株価、1週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とする。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換価額(調整日の前、上記のア乃至ウに従って新株割引等または減資等の事由により転換価額を既に下方または上方修正した場合には、これを勘案して算定した価額)の70%を下回る場合には、発行当時の転換価額の70%に相当する価額を新しい転換価額とする。
オ.本(3)による調整後、転換価額のウォン単位未満は切り上げる。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
本新株予約権付社債発行後、1年が経過した日(2022年6月30日)から満期日1ヶ月前(2026年5月29日)までとするが、行使請求期間の末日が営業日でない場合は前営業日にする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
ア.満期日1ヶ月前以前に本新株予約権付社債が早期償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
イ.当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(xi)本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、月2回を限度とし、最小金額10億ウォン以上、1億ウォン単位で行使ができる。但し、本(xi)の条件は月2回限度内で本新株予約権の最終行使時など、当社との事前協議を通じて本新株予約権行使額の調整ができる。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
ア.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、日本の会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
当社は、以下の引受人との間で締結する引受契約書に定める条件と内容に応じて本新株予約権付社債を発行し、これを引受人に下記のように割り当て、引受人はその金額を納入することにより引き受けることとする。
| 引受人 | 引受金額 |
| Hana-Hisstory 1号新技術投資組合 | 金140億ウォン |
| 合計 | 金140億ウォン |
ニ 引受人の名称に準ずる事項
Hana-Hisstory 1号新技術投資組合
ホ 募集を行う地域に準ずる事項
韓国
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
140億ウォン
(2)発行諸費用の概算額
0億ウォン
(3)差引手取概算額
140億ウォン
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
運転資金として、手取り金金額を2021年7月から12月まで順次支出予定
ト 新規発行年月日
2021年6月30日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使時に交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。本新株予約権付社債の転換価額は、同社債の発行後3ヶ月経過毎に到来する転換価額調整日に調整され、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した1ヶ月の加重算術平均株価、1週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とする。ただし、発行当時の転換価額の70%に相当する価額を下限とする。
(ⅱ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
取引銀行からの借入や新株式の発行といった複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる修正による転換価額には下限が設定されおり、また本新株予約権付社債の発行日から1年になる日以降一定期間は当社への売渡請求権も付されていることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
(ⅲ)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(ⅳ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
当社が引受人兼社債権者と締結する売渡請求権(Call Option)等の行使に関する協約において、当社及び当社が指定する者(以下「買主」という)は2021年6月30日以降本新株予約権付社債の発行日から1年になる日(2022年6月29日)から本新株予約権付社債の発行日から1年11ヶ月になる日(2023年5月29日)まで1ヶ月ごとに到来する支払期日(即ち、最後の売渡請求権の行使は本新株予約権付社債の発行日以降23ヶ月になる日)に該当する日(以下「売買代金支払期日」という)に社債権者が保有している本新株予約権付社債の一部を買主に売渡すよう請求でき、社債権者は上記の請求に従い保有している本新株予約権付社債を買主に売渡さなければならない旨を合意する。ただし、買主はそれぞれの社債権者に対して各社債権者が保有している本新株予約権付社債の発行価額の30%を超過して売渡請求権を行使することは出来ない。また、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合を除き、社債権者は上記協約に基づく当社の売渡請求権の行使を保障するために、同売渡請求権の最終の請求期間の終了日(2023年5月29日)まで引受契約に基づく発行当時の引受金額の30%に該当する本新株予約権付社債を未転換の状態で保有しなければならない旨を合意する。
(ⅴ)当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(ⅵ)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項なし。
(ⅶ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヌ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ル 保有期間その他の当該新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ)割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | Hana-Hisstory 1号新技術投資組合 | |
| 所在地 | ソウル特別市江南区テヘラン路509 8F(三成洞 NC TOWERⅠ) | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項なし。 | ||
| 出資額 | 金140億ウォン | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため記載していない。 | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | HISSTORY INVESTMENT MANAGEMENT | |
| 本店の所在地 | 大韓民国 ソウル特別市永登浦区汝矣島洞2街37 S-Trenue Tower1004 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項なし。 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | CEO Park Jihoon | ||
| 資本金 | 23億3783万7500ウォン | ||
| 事業の内容 | 投資事業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため記載していない。 | ||
| b 当社と割当予定先との間の関係 | 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 該当事項なし。 | ||
| 資金関係 | 該当事項なし。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項なし。 | ||
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項なし。 | |
| 人事関係 | 該当事項なし。 | ||
| 資金関係 | 該当事項なし。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項なし。 | ||
(ⅱ)割当予定先の選定理由
2018年4月の当社上場後、証券会社数社から新株予約権付社債発行による資金調達の提案を受けた中、割当予定先の提案は具体的かつ将来の複数回の発行も見据えたものであり、当社の長期的な資金調達にとって望ましいものと考え、今回の割当予定先を選択した。
(ⅲ)割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債に付された本新株予約権が当初の転換価額で全て行使された場合に発行される株式の総数は、2,121,855株であり、上記ロ(ⅸ)(3)エに従って転換価額が下限(当初の転換価額の70%)まで下方修正された場合には、3,030,959株である。
(ⅳ)株券等の保有方針
当社は割当予定先の保有方針を確認していない。
(ⅴ)払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当予定先に対する各出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本新株予約権付社債を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断している。
(ⅵ)割当予定先の実態
引受人と当社が締結する引受契約において、割当予定先から割当予定先及びその無限責任組合員は反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力との間に何らの資金上・経営上その他の関係はないことに関する表明保証を受けるとともに、独自に企業調査専門の第三者機関であるセキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂2-16-6、代表取締役羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し同報告書により、無限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを確認している。また、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認している。
(ⅶ)株券等の譲渡制限
引受人は、引き受けた本新株予約権付社債を社債償還期日の前に発行会社の同意なしに第三者に譲渡、担保提供その他の処分(以下「転売」という。)することができる。ただし、発行後1年以内には50人以上の者に転売してはならない。
(ⅷ)発行条件に関する事項
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際して公正を期するため、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権付社債の価値の算定を依頼し、同社から2021年6月14日付「株式会社JTC第1回私募転換社債型新株予約権付社債評価報告書」を取得している。価値算定書の作成にあたっては、本新株予約権付社債の価値に影響を与える諸条件を考慮の上一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションが用いられている。
本新株予約権付社債の発行の条件は、当社と利害関係を有しない割当先との真摯な交渉の結果、前記価値算定書の価値算定結果その他の内容、当社の置かれた事業環境ならびに財政状況を総合的に勘案の上なされており、当社は、発行条件等は合理的であり、特に有利なものではないと判断した。
(ⅸ)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(ⅹ)第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 具 哲謨 | 福岡県糟屋郡志免町 | 20,867 | 59.61 | 20,867 | 56.20 |
| Hana-Hisstory 1号新技術投資組合 | ソウル特別市江南区テヘラン路509 8F(三成洞 NC TOWERⅠ) | ― | ― | 2,121 | 5.72 |
| 株式会社KU | 福岡県糟屋郡志免町別府西3丁目13番7-714号 | 1,440 | 4.11 | 1,440 | 3.88 |
| ワールド投資株式会社 | 福岡県大野城市乙金2丁目16番28号 | 178 | 0.51 | 178 | 0.48 |
| Lee Myoun Jae | Jeonju-si, Jeollabuk-do, Republic of Korea | 161 | 0.46 | 161 | 0.44 |
| Kang Chang Gyoon | Haeundae-gu, Busan, Republic of Korea | 156 | 0.45 | 156 | 0.42 |
| Jang Hyun young | Haeundae-gu, Busan, Republic of Korea | 151 | 0.43 | 151 | 0.41 |
| 具 光謨 | Gwangjin-gu, Seoul, Republic of Korea | 136 | 0.39 | 136 | 0.37 |
| 日王株式会社 | 大阪府泉佐野市高松東1丁目10番37号 | 121 | 0.35 | 121 | 0.33 |
| Ku Myoung Wan | Pocheon-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea | 120 | 0.34 | 120 | 0.32 |
| 計 | ― | 23,332 | 66.65 | 25,454 | 68.56 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年2月28日現在の情報を記載している。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出している。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年2月28日時点の総議決権数(35,005,517個)に、本新株予約権が当初の転換価額で全て行使された場合に発行される当社普通株式に係る議決権数(2,121,855個)を加えた数で除して算出している。
(xi)大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(xⅱ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(xⅲ)その他参考になる事項
該当事項なし。
ワ 2021年6月15日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 35,005,517株
資本金の額 4,854百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上