有価証券報告書-第32期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業・株主間のガバナンスに関する合意)
当社は、アセンタ第五号私募投資合資会社(以下「本割当先」という。)との間に新株引受契約(以下「本新株引受契約」という。)を締結し、名義人としての韓国預託決済院(以下「KSD」という。)を割当先とする第三者割当の方法により当社普通株式を発行し、当該株式を表章する当社韓国預託証券(以下「KDR」という。)をKSDに発行させ、当該KDRの全てを本割当先に割り当てました。これにより、当社の株主である本割当先との間で、当社の取締役候補者2名を指名する権利を有する旨の合意に関する契約を締結することとなりました。
本新株引受契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1)本新株引受契約を締結した年月日
2022年10月17日
(2)本新株引受契約の相手方の氏名又は名称及び住所等
名称 :アセンタ第五号私募投資合資会社
所在地:17F, 47, Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea
業務執行組合員等の名称:Affirma Capital Managers Korea Limited
(3)本合意の内容
本割当先が指名する当社の取締役候補者合計2名の選任を諮る取締役選任議案を定時株主総会に上程する旨の合意であります。
(4)本合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程
2022年、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大及びそれに伴う渡航制限の影響の長期化により、当社の厳しい経営状態が長期化し、当社が資金調達方法を検討する中、当社が委託した投資アドバイザーより、第三者割当増資の割当予定先として、本割当先の紹介を受けました。本割当先は当社の状況について財務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分析を行いその結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及び本割当先の果たす役割等について合意に達しました。当社としましても、当社の中長期的な資金調達にとって望ましいものと考え、本割当先を選択いたしました。
当社は、本第三者割当に係る協議の中で、当社グループにおける前記の課題を解決するためには、本第三者割当により調達した資金をはじめとする当社の資金を効率的に活用することが必要である旨の認識を本割当先と共有するに至り、当社及び本割当先との信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めることで、これらの実現に資する本合意の内容を含む本新株引受契約を締結することを決定いたしました。
(5)本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、本割当先が株式を中長期的に保有する意向であること、本割当先の業務執行組合員であるAffirma Capital Managers Korea Limitedが、当社の企業価値向上と株式価値の最大化を目指し積極的に経営に関与することを企図しており、原則として、本第三者割当により取得する当社普通株式を中期的に保有する意向であること、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、当社の株価推移により適宜判断の上売却する可能性があるものの、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針であることをそれぞれ確認していることに加え、当社の企業価値の向上を推進することを目的として本合意がなされているためであります。