有価証券報告書-第5期(2023/03/01-2024/02/29)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社グループでは、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。
さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、IR活動等を通じて、当社グループがどのような考えのもとで経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成され、うち5名が独立社外取締役であり、取締役の職務の執行に対して独立性の高い監督体制としております。取締役会は毎月1回定例開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告を行っております。
取締役会の活動状況について、当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務執行全般にわたり監査、監督を行います。監査等委員会は原則月1回定例開催し、監査実施内容の共有化等を図っております。
ハ.会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
ニ.指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員3名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案又は意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。
指名報酬委員会の活動状況について、当事業年度は指名報酬委員会を5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)鎌田英樹氏は、2023年5月25日開催の取締役会において選任されており、就任後の指名報酬委員会の開催回数は2回であります。
各機関の構成員は以下のとおりであります(◎は議長又は委員長、○は構成員を表示しております)。
当社の企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。
ホ.当該体制を採用する理由
当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現する体制としております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
〈内部統制システムの整備の状況〉
内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。
コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。
また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に適切に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。
また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催しております。
なお、当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、取締役は「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」等に基づき、迅速かつ効率的な職務執行を行います。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項及び業務執行状況について、各グループ会社の代表者又は管理統括者より定期的に当社取締役会で報告を受けるなど、業務の適正を確保するための体制を整えております。
また、当社のコンプライアンス統括部及びグループ会社の内部監査担当部署は、管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、内部統制システムの整備を図るものとします。
6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役(監査等委員である取締役
を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助については、必要に応じコンプライアンス統括部が担当しております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとします。
7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当該
報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等を閲覧し、説明を求めることができるものとしております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。
なお、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止し、周知徹底します。
8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。
9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役の職務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。
また、監査等委員会は代表取締役、社外取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うものとします。
④ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件
イ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ.取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約に関する事項
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑩ 会計監査人との責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社グループでは、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。
さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、IR活動等を通じて、当社グループがどのような考えのもとで経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成され、うち5名が独立社外取締役であり、取締役の職務の執行に対して独立性の高い監督体制としております。取締役会は毎月1回定例開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告を行っております。
取締役会の活動状況について、当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 西郷 辰弘 | 13回/13回 |
| 代表取締役副社長 | 西郷 喜代子 | 13回/13回 |
| 常務取締役 | 小笠原 康浩 | 13回/13回 |
| 常務取締役 | 西郷 孝一 | 13回/13回 |
| 社外取締役 | 小原 公一 | 13回/13回 |
| 社外取締役 | 栗岡 大介 | 13回/13回 |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 坂本 篤 | 13回/13回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 鎌田 英樹 | 13回/13回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 片野 圭二 | 13回/13回 |
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務執行全般にわたり監査、監督を行います。監査等委員会は原則月1回定例開催し、監査実施内容の共有化等を図っております。
ハ.会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
ニ.指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員3名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案又は意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。
指名報酬委員会の活動状況について、当事業年度は指名報酬委員会を5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 西郷 辰弘 | 5回/5回 |
| 代表取締役副社長 | 西郷 喜代子 | 5回/5回 |
| 社外取締役 | 小原 公一 | 5回/5回 |
| 社外取締役 | 栗岡 大介 | 5回/5回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 鎌田 英樹 | 2回/2回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 片野 圭二 | 5回/5回 |
(注)鎌田英樹氏は、2023年5月25日開催の取締役会において選任されており、就任後の指名報酬委員会の開催回数は2回であります。
各機関の構成員は以下のとおりであります(◎は議長又は委員長、○は構成員を表示しております)。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 西郷 辰弘 | ◎ | ○ | |
| 代表取締役副社長 | 西郷 喜代子 | ○ | ○ | |
| 常務取締役 | 小笠原 康浩 | ○ | ||
| 常務取締役 | 西郷 孝一 | ○ | ||
| 社外取締役 | 小原 公一 | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | 斎藤 毅文 | ○ | ○ | |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 坂本 篤 | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 鎌田 英樹 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 (監査等委員) | 片野 圭二 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 (監査等委員) | 滝浦 のぞみ | ○ | ○ |
当社の企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。
ホ.当該体制を採用する理由
当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現する体制としております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
〈内部統制システムの整備の状況〉
内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。
コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。
また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に適切に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。
また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催しております。
なお、当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、取締役は「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」等に基づき、迅速かつ効率的な職務執行を行います。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項及び業務執行状況について、各グループ会社の代表者又は管理統括者より定期的に当社取締役会で報告を受けるなど、業務の適正を確保するための体制を整えております。
また、当社のコンプライアンス統括部及びグループ会社の内部監査担当部署は、管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、内部統制システムの整備を図るものとします。
6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役(監査等委員である取締役
を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助については、必要に応じコンプライアンス統括部が担当しております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとします。
7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当該
報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等を閲覧し、説明を求めることができるものとしております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。
なお、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止し、周知徹底します。
8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。
9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役の職務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。
また、監査等委員会は代表取締役、社外取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うものとします。
④ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件
イ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ.取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約に関する事項
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑩ 会計監査人との責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
