新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年2月29日の株主総会決議)

2019/06/18 15:00

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名取引関係者等 27名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式 10,500,000株
付与日	平成28年3月18日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	平成29年7月1日～令和2年6月30日

(注) 平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2019/06/18 15:00

#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である後藤孝洋及び売出人である株式会社ラプリス、山田英二郎、山田恵美、八重樫宏志、公益財団法人新日本先進医療研究財団、福原光佳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の令和元年9月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、令和元年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2019/06/18 15:00

#4 取得者の概況（連結）

(注) 当社は、平成31年3月1日付で、普通株式1株を10株へ分割しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権

2019/06/18 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/06/18 15:00

#6 株主の状況（連結）

5.当社従業員41名
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2019/06/18 15:00

#7 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3.株主資本の著しい変動
当社は、平成31年3月31日付で、第1回新株予約権の全部行使に伴う払込みを受けております。この結果、当第2四半期累計期間において資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加し、当第2四半期会計期間末において資本金が3,130百万円、資本準備金が2,914百万円となっております。

2019/06/18 15:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

普通株式の増加999,630株は、平成29年9月1日付で1株につき250株の割合で行われた株式分割996,000株、平成29年9月29日を払込期日として行われた第三者割当増資3,630株によるものであります。
2 新株予約権等に関する事項

2019/06/18 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1. 当社は、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持ち株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2019/06/18 15:00

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

2.平成31年2月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3. 第1回新株予約権が全部行使されたことに伴い、平成31年3月31日付で発行済株式数が10,485,000株増加し、発行済株式総数は20,581,300株となっております。

2019/06/18 15:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

式分割(1:250)によるものであります。
2.有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格6,700円、資本組入額5,509.64円(切り捨て)
割当先 新日本製薬社員持株会 3,630株
3.有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
割当先 新日本製薬社員持株会 6,000株
4.株式分割(1:10)によるものであります。
5.第1回新株予約権(ストックオプション)の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。2019/06/18 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権
発行年月日	平成29年9月29日	平成30年9月27日	平成30年9月28日
種類	普通株式	普通株式	第2回新株予約権(ストック・オプション)
発行数(注)7.	3,630株	6,000株	1,450株
発行価格(注)7.	6,700円(注)2.	10,000円(注)3.	10,000円(注)3.
資本組入額(注)7.	5,510円	5,000円	5,000円
発行価額の総額	24,321,000円	60,000,000円	14,500,000円
資本組入額の総額	20,000,000円	30,000,000円	7,250,000円
発行方法	平成29年9月19日開催の臨時株主総会において、新日本製薬社員持株会を引受先とする有償第三者割当増資による募集株式発行の決議を行っております。	平成30年9月25日開催の臨時株主総会において、新日本製薬社員持株会を引受先とする有償第三者割当増資による募集株式発行の決議を行っております。	平成30年9月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)4.	(注)5.

(注) 1. 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2019/06/18 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

負債は5,397百万円となり、前事業年度末に比べ97百万円増加となりました。これは主に、未払金の減少412百万円、未払法人税等の増加340百万円及びポイント引当金の増加109百万円等によるものであります。
純資産は10,407百万円となり、前事業年度末に比べ6,215百万円増加となりました。これは主に、新株予約権の権利行使による資本金の増加2,880百万円、資本準備金の増加2,880百万円、四半期純利益の計上865百万円及び配当金の支払いによる減少353百万円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況

2019/06/18 15:00

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(新株予約権の行使による増資)
当事業年度終了後、平成31年3月31日までに、第1回新株予約権の全部が行使され、これに伴う払込みを受けております。

2019/06/18 15:00

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
2.当社は、平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

2019/06/18 15:00