有価証券報告書-第35期(2022/10/01-2023/09/30)

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名(役員のうち女性の比率25%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
代表取締役社長CEO	後藤 孝洋	昭和46年1月16日生	平成7年7月 株式会社新日本リビング(現 当社)入社 平成10年9月 当社 部長 平成17年12月 当社 代表取締役社長 平成26年4月 株式会社新日本ホールディングス(現 当社) 取締役 平成28年3月 株式会社新日本医薬(現 当社) 代表取締役社長 令和3年9月 株式会社フラット・クラフト 代表取締役会長 令和3年12月 当社 代表取締役社長CEO(現任)	(注)3	854,829
専務取締役COO	福原 光佳	昭和47年3月18日生	平成3年5月 有限会社丸勘運輸 入社 平成6年5月 株式会社コスミック(現 夢みつけ隊株式会社) 入社 平成17年5月 株式会社ホット・コミュニケーション 取締役 平成22年4月 株式会社JIMOS 入社 平成25年4月 当社 入社 平成25年4月 当社 ダイレクトマーケティング事業部次長 平成26年4月 当社 マーケティング事業部次長 平成27年4月 当社 通販事業本部部長 平成28年10月 当社 通販事業部部長 兼 ビジネスプロモーション事業部部長 平成28年12月 当社 取締役通販事業部部長 平成31年2月 当社 取締役執行役員営業部部長 令和元年12月 当社 常務取締役 令和3年12月 株式会社フラット・クラフト 取締役会長 令和3年12月 当社 専務取締役COO(現任) 令和4年12月 株式会社フラット・クラフト 代表取締役社長(現任) 令和5年7月 PERFECT ONE US Co.,Ltd.President(現任)	(注)3	57,964

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役(注)2	村上 晴紀	昭和28年4月8日生	昭和52年4月 カネボウ化粧品株式会社 入社 平成11年10月 鐘紡株式会社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー 平成13年4月 同社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー 兼 総合宣伝グループ統括マネージャー 平成14年6月 同社 化粧品広報宣伝室長 兼 総務・広報室副室長 平成16年5月 株式会社カネボウ化粧品 マーケティング本部コミュニケーション室長 兼 コーポレートデザイングループ統括マネージャー 平成16年10月 株式会社ファンケル 執行役員 マーケティング本部長 平成20年6月 同社 取締役執行役員 健康食品カンパニー長 平成23年6月 同社 取締役常務執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 平成25年3月 同社 取締役常務執行役員 ヘルスカンパニー長 平成26年6月 同社 顧問 令和元年12月 当社 取締役(現任)	(注)3	1,000
取締役(注)2	柚木 和代	昭和35年7月11日生	昭和58年3月 株式会社大丸入社 平成2年9月 同社 本部MD企画付 パリ駐在員事務所勤務 平成20年5月 同社 執行役員 札幌店長 平成22年3月 株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員 大丸札幌店長 平成24年5月 同社 執行役員 大丸神戸店長 平成27年5月 同社 常務執行役員 兼 株式会社博多大丸 代表取締役社長 令和元年5月 J.フロント リテイリング株式会社 執行役常務 関連事業統括部長 令和3年3月 株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員 兼 GINZA SIXリテールマネジメント株式会社 代表取締役社長 令和3年12月 当社 取締役(現任) 令和4年5月 株式会社大丸松坂屋百貨店 顧問 令和4年5月 イオン北海道株式会社 社外取締役(現任) 令和5年5月 イオン九州株式会社 社外取締役(現任)	(注)3	-
取締役(注)2	安田 幸代	昭和44年9月17日生	平成4年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス) 入社 平成11年4月 同社 人材総合サービス部営業マネージャー 平成20年4月 同社 HRカンパニー 首都圏営業部長 平成21年4月 同社 新商品企画部門 ゼネラルマネージャー 平成22年4月 同社 HRカンパニー 東海営業部長 平成24年4月 同社 新卒事業本部 東海・関西営業部長 平成25年4月 同社 アセスメント事業部 東海・関西営業部長兼務 平成26年4月 株式会社リクルートキャリア(現株式会社リクルート) 新卒事業統括部 執行役員 令和元年5月 株式会社エクサウィザーズ入社 執行役員 令和4年3月 株式会社CLホールディングス 社外取締役(現任) 令和4年11月 株式会社LegalOn Technologies事業開発責任者(現任) 令和5年12月 当社 取締役(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役 (常勤監査等委員) (注)2	善明 啓一	昭和32年11月15日生	昭和56年4月 九州松下電器株式会社(現 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社) 入社 平成19年4月 同社 事業部長 平成22年8月 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 出向 平成22年10月 同社 常務執行役員九州社社長 平成23年5月 PIテクノ株式会社 社外取締役 平成23年6月 宮崎ケーブルテレビ株式会社 社外取締役 平成25年6月 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 常務執行役員全社CQO 平成29年4月 同社 取締役 平成29年12月 当社 常勤監査役 令和5年12月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)	(注)4	-
取締役 (監査等委員) (注)2	田邊 俊	昭和36年4月15日生	平成11年4月 最高裁判所司法研修所 入所 平成12年10月 弁護士登録 平成12年10月 田邊法律事務所 入所 平成22年1月 田邊法律事務所 代表弁護士(現任) 平成28年4月 福岡市雇用労働相談センター 代表弁護士(現任) 平成28年6月 当社 監査役 平成30年4月 福岡簡易裁判所 民事調停委員(現任) 平成30年9月 株式会社プラッツ 補欠の監査等委員である取締役(現任) 令和2年5月 福岡リート投資法人 監督役員(現任) 令和5年12月 当社 取締役(監査等委員)(現任)	(注)4	11,000
取締役 (監査等委員) (注)2	中西 裕二	昭和36年6月11日生	昭和60年4月 富士重工業株式会社(現 株式会社SUBARU) 入社 平成元年4月 国際デジタル通信株式会社(現 株式会社IDCフロンティア) 入社 平成2年10月 コーンズ・アンド・カンパニー・リミテッド 入社 平成6年12月 太陽監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 入社 平成7年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所 入社 平成14年4月 中西裕二公認会計士事務所 開設(現任) 平成14年6月 株式会社ゼンリン 監査役 平成17年4月 中西裕二税理士事務所 開設(現任) 平成22年6月 公益社団法人久山生活習慣病研究 所 監事(現任) 平成23年4月 株式会社エクスプレオ 代表取締役(現任) 平成29年9月 株式会社ビューティ花壇 監査役 平成30年7月 当社 監査役 令和元年10月 株式会社空間技術総合研究所 代表取締役 令和元年10月 一般社団法人社会健康科学研究機構 監事(現任) 令和3年9月 株式会社空間技術総合研究所 取締役 令和5年12月 当社 取締役(監査等委員)(現任)	(注)4	-
計					924,793

(注) 1.当社は、令和5年12月19日開催の第35回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
2.取締役 村上晴紀、柚木和代、安田幸代、善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外取締役であります。
3.任期は、令和5年12月19日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.任期は、令和5年12月19日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
岡部 麻子	昭和45年8月7日生	平成9年10月	監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所 入社	―
		平成13年5月	公認会計士登録
		平成29年7月	有限責任監査法人トーマツ パートナー
		令和4年6月	平田機工株式会社 社外監査役
		令和4年7月	岡部麻子公認会計士事務所 代表(現任)
		令和5年6月	平田機工株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

② 社外役員の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役6名(うち、監査等委員である社外取締役3名)を選任しております。
社外取締役は、適時開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言や意見交換を行います。また、社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は指名報酬諮問委員会の委員を務め、取締役の指名及び報酬についての審議を行い、取締役会に答申しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。
社外取締役村上晴紀は、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験をもち、化粧品業界、健康食品業界における豊富な知識と見識を有しております。以上のことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役柚木和代は、長年にわたり百貨店の主要店舗及び関連事業会社の経営管理に携わってまいりました。また、海外勤務をはじめ国内外での豊富な経験と幅広い見識を有しております。以上のことから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役安田幸代は、長年にわたり企業における人財採用や組織開発、D&IなどHR領域に携わってきた経験と見識を有しております。また、HR領域のみならず、IT・DX領域の知見も豊富であることから、これらの見識を活かし、客観的かつ中立的な立場で当社の経営全般に対し、適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお同氏は、令和5年11月まで、当社と顧問契約を締結しており、同氏は顧問契約に基づく報酬を受けておりましたが、顧問契約は同年同月をもって終了しております。その他、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役善明啓一は、上場企業の取締役として経営に、またCQO(最高品質責任者)として全社型の品質管理にそれぞれ従事した経験を有していることから、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する助言・提言を行うことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する等、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。