有価証券報告書-第33期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
(株式会社フラット・クラフト)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フラット・クラフト
事業の内容 食品の輸入、卸及び販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社フラット・クラフトの持つ高い商品力と収益力、また当社の商品との補完性や親和性の高さに着目し、高いシナジー効果を発揮することで、当社が目指す「美と健康のライフスタイル創造カンパニー」の実現に貢献すると判断したことから、株式会社フラット・クラフトの株式を取得し連結子会社としました。
③ 企業結合日
令和3年6月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和3年7月1日から令和3年9月30日まで
(3) 取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,380百万円
取得原価	1,380百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 55百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,136百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	429	百万円
固定資産	0	〃
資産合計	429	〃
流動負債	103	〃
固定負債	81	〃
負債合計	185	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	762	百万円
営業利益	153	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2 連結子会社間の吸収合併
(1) 取引の概要
当社は、当社が目指す「美と健康のライフスタイル創造カンパニー」の実現に向け、経営資源を集中し、効率化及び機能強化を図るため、令和3年9月1日を効力発生日として、株式会社フラット・クラフト準備会社を存続会社、株式会社フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併を行い、その後、株式会社フラット・クラフトに社名変更をしております。
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社フラット・クラフト
事業の内容:食品の輸入、卸及び販売
② 企業結合日
令和3年9月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社フラット・クラフト準備会社を存続会社とし、株式会社フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社フラット・クラフト
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。