当社取締役会は、2021年1月14日付にて、2021年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社であるスプレッドシステムズ株式会社(以下「スプレッドシステムズ」)を消滅会社とする吸収合併を行うこと(以下「本合併」)を決議し、2021年1月14日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する情報
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	スプレッドシステムズ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 藤本 太一
資本金の額	10,000千円(2019年12月31日現在)
純資産の額	5,833千円(2019年12月31日現在)
総資産の額	24,975千円(2019年12月31日現在)
事業の内容	WEBサイトのシステムの企画、開発、設計、運営及び管理

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	64,698	36,963	54,185
営業利益又は営業損失(△)	2,534	△3,152	1,176
経常利益又は経常損失(△)	3,035	△2,947	1,172
当期純利益又は当期純損失(△)	2,965	△3,017	1,102

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社インフォネット
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社から取締役および監査役を派遣しております。
取引関係	当社が資金を貸付けしています。 当社からシステム開発業務の一部を委託しております。

(2) 当該合併の目的
スプレッドシステムズの特徴であるアプリ開発技術およびSES事業を当社の技術・サービスラインアップと融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、スプレッドシステムズは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、スプレッドシステムズの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付および割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2021年1月14日
契約締結日 2021年1月14日
実施日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、スプレッドシステムズにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社インフォネット
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 岸本 誠
資本金の額	265,476千円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	WEBサイト構築、CMSサイト構築 システム開発、クラウドサービス、ASPサービス 広告デザイン・印刷、映像制作

以上