有価証券報告書-第16期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)
(重要な後発事象)
(資本金の額の減少)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、以下のとおり、2021年8月25日開催の当社第16期定時株主総会に、資本金の額の減少の件について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、財務戦略の一環として実施するものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
2021年6月30日現在の資本金の額466,270,400円のうち456,270,400円を減少して、10,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、払い戻しを行わない無償減資とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年6月18日
(2)債権者異議申述公告 2021年7月19日
(3)債権者異議申述最終期日 2021年8月20日
(4)株主総会決議日 2021年8月25日
(5)減資の効力発生日 2021年9月1日(予定)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更))
当社は、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月1日に、当社の完全子会社として、株式会社フィードフォース分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース」に商号変更予定)及び株式会社ソーシャルPLUS(以下、「ソーシャルPLUS」といいます。)を設立いたしました。
また、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、分割準備会社及びソーシャルPLUSとの間で吸収分割契約を締結しました。なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
本件会社分割により、当社は持株会社に移行することから、2021年9月1日(予定)を効力発生日として「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更)は、当社と分割準備会社との吸収分割及び当社とソーシャルPLUSとの吸収分割の効力の発生を条件として、2021年9月1日付けをもって生じるものとし実施する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行する検討を進めることを決定いたしました。
2.持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
(1)当社と分割準備会社間での会社分割
①分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社フィードフォース分割準備会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のプロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業の一部(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
②吸収分割効力発生日
2021年9月1日(予定)
③会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行います。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
④会社分割の効力発生後企業の名称
株式会社フィードフォース(2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商号変更予定)
(2)当社とソーシャルPLUS間での会社分割
①分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社ソーシャルPLUS
(ハ)対象となる事業の内容
当社のSaaS事業のソーシャルPLUS
②吸収分割効力発生日
2021年9月1日(予定)
③会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社であるソーシャルPLUSを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行います。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
④会社分割の効力発生後企業の名称
効力発生後の企業の名称変更はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(資本金の額の減少)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、以下のとおり、2021年8月25日開催の当社第16期定時株主総会に、資本金の額の減少の件について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、財務戦略の一環として実施するものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
2021年6月30日現在の資本金の額466,270,400円のうち456,270,400円を減少して、10,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、払い戻しを行わない無償減資とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年6月18日
(2)債権者異議申述公告 2021年7月19日
(3)債権者異議申述最終期日 2021年8月20日
(4)株主総会決議日 2021年8月25日
(5)減資の効力発生日 2021年9月1日(予定)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更))
当社は、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月1日に、当社の完全子会社として、株式会社フィードフォース分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース」に商号変更予定)及び株式会社ソーシャルPLUS(以下、「ソーシャルPLUS」といいます。)を設立いたしました。
また、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、分割準備会社及びソーシャルPLUSとの間で吸収分割契約を締結しました。なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
本件会社分割により、当社は持株会社に移行することから、2021年9月1日(予定)を効力発生日として「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更)は、当社と分割準備会社との吸収分割及び当社とソーシャルPLUSとの吸収分割の効力の発生を条件として、2021年9月1日付けをもって生じるものとし実施する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行する検討を進めることを決定いたしました。
2.持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
(1)当社と分割準備会社間での会社分割
①分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社フィードフォース分割準備会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のプロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業の一部(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
②吸収分割効力発生日
2021年9月1日(予定)
③会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行います。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
④会社分割の効力発生後企業の名称
株式会社フィードフォース(2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商号変更予定)
(2)当社とソーシャルPLUS間での会社分割
①分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社ソーシャルPLUS
(ハ)対象となる事業の内容
当社のSaaS事業のソーシャルPLUS
②吸収分割効力発生日
2021年9月1日(予定)
③会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社であるソーシャルPLUSを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行います。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
④会社分割の効力発生後企業の名称
効力発生後の企業の名称変更はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。