有価証券報告書-第1期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
2019年5月20日開催の株式会社やまねメディカル取締役会および2019年6月27日開催の同社第17期定時株主総会において、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「SIホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2019年10月1日に設立いたしました。
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名 称:株式会社やまねメディカル
事業の内容:通所介護事業、サービス付高齢者向け住宅事業他
(2) 企業結合日
2019年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
SIホールディングス株式会社
(5) 企業結合の目的
持株会社体制への移行の目的は次のとおりになります。
① 2002年に設立された株式会社やまねメディカルは、公的介護保険制度による通所介護事業に取り組み、2007年に当時の大証ヘラクレス(現東証JASDAQ)へ上場しました。その後、2016年には単独通所介護事業を事業譲渡し、現在は、総合ケアセンター事業を展開する株式会社やまねメディカルに加え、株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、株式会社キャリアアップを同社の子会社として擁しております。同社グループは、我が国の喫緊の課題である超高齢社会の急速な進展へのソーシャルソリューション事業として「豊かな超高齢社会創造計画」に取り組んでおり、①高齢者住宅整備プロジェクト、②高齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、③経営支援サービス推進プロジェクト等の事業活動によって、「シニア輝く社会づくり」に貢献することを企図しております。
② 現在、株式会社やまねメディカルの主力事業である総合ケアセンター事業は、今後も積極的に拡大しつつ、株式会社八重洲ライフはグループ内外に対して、フードサービス、物販サービス、ケアレンタルサービス等の高齢者向け生活支援サービスや経営支援サービスを提供します。また、山清建設株式会社は、高度の専門的知見を要求される高齢者介護福祉施設の開発・建設において、グループ内外に対して、設計・施工監理などのサービスを提供します。また、株式会社キャリアアップは、特に、高齢者、外国人などに活躍の場を提供するとともに、人材確保が困難な福祉業界を中心に優秀な人材を供給いたします。
③ 以上のような状況を踏まえ、今後、同社グループの取り組む「豊かな超高齢社会創造計画」を効率的に推進するためには、各事業の独立性を高め、迅速な意思決定や各事業の実情に応じた人事制度を可能にして、更にダイナミックに活動し得る仕組みとして現在の企業体制を再編成すべきと考え、この度の純粋持株会社体制への移行案を提起するに至りました。これにより、グループ各社それぞれが独立したソーシャルイノベーター(SI)として、上記各プロジェクトを力強く推進する環境が整備されることで、当社グループが目指す「シニア輝く社会づくり」の実現への推進力が高まることが期待できます。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しています。
(現物配当による子会社の異動)
当社の完全子会社である株式会社やまねメディカルは、2019年11月18日開催の取締役会および臨時株主総会において、同社保有の子会社株式を当社へ現物配当することを決議し、2019年11月29日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。
1.取引の概要
(1) 子会社株式の現物配当(組織再編)の理由
当社グループは、2019年10月1日に持株会社体制に移行し、当社グループの有する経営資源を最大限活用することにより、グループ全体の経営戦略の策定、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るとともにグループ内のシナジー効果によりグループ全体の企業価値向上を目指しておりますが、その一環として、当社の完全子会社である株式会社やまねメディカルは剰余金の配当として、同社保有の子会社株式を当社へ現物配当(適格現物分配)することを決議いたしました。
これにより、当社は、孫会社3社(株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、株式会社キャリアアップ)の株式を取得し、これら3社は当社直接保有の完全子会社に該当することになりました。
(2) 株式会社やまねメディカルの剰余金の処分について
株式会社やまねメディカルは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしました。
① 当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(以下に掲げる普通株式)であり、配当金支払額は直前の帳簿価額とし、総額は、138,874千円であります。

会社名	株数	持株比率	帳簿価額(千円)
株式会社八重洲ライフ	2,000,000 株	100.00%	105,000
山清建設株式会社	400,000 株	100.00%	8,874
株式会社キャリアアップ	250 株	100.00%	25,000

② 配当財産の割り当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において株式会社やまねメディカルの発行済株式の全てを有する当社に対して、配当財産の全てが割り当てられました。
③ 剰余金の配当効力発生日
2019年11月29日(金)
2.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」」(企業会計基準第7号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していた株式会社やまねメディカルの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。