有価証券報告書-第1期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、わが国の社会福祉体制の基本的設計図としての国の重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築というフロンティアにおいて、医療・介護・予防・住宅・生活支援サービスを一貫して供給できる先進的なケアモデルの推進を志向しつつ、コア事業である「総合ケアセンター」を福祉拠点として、顧客に高品質のサービスをご提供し、高齢者のための社会インフラの機能を果たしてまいります。同時に、法令遵守と堅固な内部統制・透明な企業統治のもと、良き企業市民としての行動に徹し、これらを通じて、「豊かな超高齢社会の創造」に貢献する社会的責任を遂行いたします。
この基本方針を実践しつつ、事業の健全な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するとともに、株主をはじめ全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするうえで不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
その一環として、当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化すると同時に、意思決定の迅速化を図るうえでの当社にとってふさわしい機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。今後も、監査等委員会設置会社という組織体制のもと、取締役会の監査・監督機能の向上と意思決定プロセスの透明性・迅速性の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス実効性を一層強めてまいります。
以上の基本的な考え方のもとに、次の3点の確保に徹した企業統治を推進しております。
(a) 会社法に規定される株式会社の統治機関制度を基本としつつ、法令遵守の徹底及び全社的な内部統制の体制強化に注力いたします。
(b) 金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性に係る内部統制の運用に万全を期しております。
(c) 経営の透明性と効率性を高め、厳正にして適正な情報開示を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上記の基本的な考え方を踏まえた当社の企業統治の体制として、主な機関決定主体、業務執行機関及び会議は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、株主からの委託を受け、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定機関であるとともに、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役及び執行役員の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに業務成果に応じて業務執行者に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負っております。
取締役会は、2020年7月3日現在、社外取締役2名を含む5名であり、毎月1回のほか決算数値確定の時に定時に開催いたします。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決を行います。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議いたします。
当社は、監査等委員会設置会社の体制のもと、経営判断の迅速化と事業展開の機動性を高めるため、取締役会から業務執行取締役への委任範囲を広げ、取締役会の審議事項は極力会社法第399条の13第6項の規定に基づく議案に限定し、取締役会決議事項及び報告事項の詳細を取締役会規程に明記しております。
・構成員の氏名:山根洋一(代表取締役社長)、矢島達之介(取締役)、波江野弘(取締役常勤監査等委員) 山本裕二、安武洋一郎(取締役監査等委員;社外取締役)
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立性の高い客観的な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督し、法令遵守及び内部統制の状況を厳正に点検することを通じて、経営・事業の健全な進展を確保する責任を担います。
また、監査等委員会は、会計監査人の選定に当たってその候補者を適切に評価する役割を担い、かつ会計監査人及び内部監査部門等と連携して監査を行います。
監査等委員会は、2020年7月3日現在、社外取締役である監査等委員2名を含む監査等委員3名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月1回及び必要に応じ随時開催いたします。
・構成員の氏名:波江野弘(取締役常勤監査等委員)、山本裕二、安武洋一郎(取締役監査等委員;社外取締役)
(ⅲ) 経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の体制
当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の体制による運営を行っております。
(a) 経営会議
(イ) 構成 議長:社長 メンバー:取締役及び執行役員並びに議長が指名する社員
(ロ) 目的 経営基本方針の策定及びその執行方針の決定、重要戦略及び重要運営事項の承認、承認事項の目標管理、重要人事の決定、取締役会付議事項の承認
(ハ) 取締役会との関係:策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定
(b) 部門マネジメント会議
(イ) 構成 議長:部門担当役員 メンバー:社長、部長、担当部長
(ロ) 目的 経営会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と期限の設定及び施策の目標管理
(ⅳ) 重要事項に関する委員会
当社では、事業活動を行ううえで特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な上部組織として、次の委員会を設置しております。
(a) 内部統制委員会
内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置しております。
(b) リスクマネジメント委員会
リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。
(c) 教育委員会
企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員会を設置しております。
(d) CSR委員会
当社のCSR活動の基本方針の策定、CSR活動に関する重要な意思決定、CSR活動の進捗状況の管理と指導を行う組織として、CSR委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制整備の状況
当社の内部統制に関する状況は次のとおりであります。
(a) 当社は、「内部統制システム(企業集団における業務の適正を確保するための体制)の基本方針」について取締役会で決議し、この決議にもとづき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
(b) また、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制規程」にもとづき、内部統制評価範囲・基準・手続きについて明示した「財務報告に係る内部統制内部監査指針」の整備・運用状況について監査法人による監査を受けております。
(ⅱ) コンプライアンスに関する体制の整備の状況
当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備しております。
(a) コンプライアンス統括部会
当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設置し、次のとおり運用を行っております。
(イ) コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。
(ロ) 管理部門コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計画の全社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。
(b) コンプライアンスマニュアル
(イ) コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体制を明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。
(ロ) 「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が年に1回以上その遵守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義務づけるとともに、その結果を管理部門コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査室がそれを監査することにより、全社的徹底を期しております。
(c) 内部監査室による重点監査
社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視し、リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行っております。
(d) 事業活動に関わる法令等の遵守
本社の活動については、管理部門コンプライアンス担当者が、またセンター拠点の活動については、事業部の事業管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当しております。
(e) 内部通報制度
社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護士事務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるための「内部通報規程」を制定しており、現状内部通報制度は適正に機能しております。
(f) 反社会的勢力との関係の排除
当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりません。反会的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当らなければなりません」と明示し、全社的な意識の徹底を期しております。
さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その決議に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組んでおります。
(イ) 反社会的勢力対応の統括部署は管理部とし、管理部長を不当要求防止責任者に選任しております。また、応対担当者は、本社については管理部長、センター拠点については施設長と定めております。
(ロ) 反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先(不動産賃貸契約の相手先・仲介業者・抵当権者、人材紹介・派遣業者、産業廃棄物処理業者、給食業者等)について該当または関係の有無を調査点検しております。
(ハ) 当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第2地区第3部会」に入会しております。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情報を社内に伝達しております。また、本社は地域管轄の中央警察署、センター拠点は各地元の警察署との日常からの緊密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、必要に応じて早期に警察に相談し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとっております。
(ニ) 当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶する仕組みを全社に徹底しております。
(ホ) 当社が契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書に含まれておりますが、原則として全契約について当該条項を導入するよう努めております。
(ⅲ) リスク管理体制の状況
当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを実践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成して、適切なリスク管理の運営を行うための体制を構築しております。その内容は次のとおりであります。
(a) 「リスク管理規程」
(イ) リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務報告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件に関するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化しております。
(ロ) 定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「RCM」に基づきそれを管理する主管部署を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識して、業務運営に当ることとしております。
(ハ) 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定しております。また、特に平成23年の東日本大震災や平成28年の熊本地震、平成30年の西日本豪雨の経験等を踏まえ、近い将来において発生確率が高いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図りつつあります。
(b) 「リスクマネジメント委員会」
(イ) 代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員、各部室長をもって構成しております。
(ロ) 「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理体制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリスク管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけております。
(ハ) 具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・情報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」、「安全運営推進部会」及び「労務リスク対応部会」を設置して、それぞれの領域におけるリスクの把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策定しております。
(c) 内部監査
内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を、当社の定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(a) 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b) 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。