社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
当社は、社外取締役高野慎一、社外監査役服部景子及び社外監査役佐藤裕介に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役1名及び社外監査役3名全員は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

2019/07/23 15:01

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2015年9月9日臨時株主総会決議に基づく2015年9月9日取締役決定)

決議年月日	2015年9月9日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人5
新株予約権の数(個) ※	650 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 6,500[65,000] (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	670[67] (注)2、4
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年10月1日至 2025年8月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 670[67]資本組入額 335[33.5](注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 最近事業年度の末日(2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

2019/07/23 15:01

#5 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人5名	当社取締役2名	当社使用人1名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 85,000株	普通株式 400,000株	普通株式 172,000株
付与日	2015年9月28日	2015年9月28日	2016年8月19日
権利確定条件	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合にあっては、取締役会)の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合にあっては、取締役会)の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合にあっては、取締役会)の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月1日～2025年8月31日	2018年10月1日～2025年8月31日	2018年10月1日～2025年8月31日

	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人2名	当社取締役3名当社使用人1名	当社監査役2名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 16,000株	普通株式 113,500株	普通株式 35,000株
付与日	2016年8月19日	2017年7月24日	2017年7月24日
権利確定条件	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合にあっては、取締役会)の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、取締役会の決定に基づく当社の書面による承認を得た場合はこの限りでない。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、従業員又は社外協力者の地位を有する場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決定に基づく当社の書面による承認を得た場合はこの限りでない。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月1日～2025年8月31日	2020年8月1日～2027年7月13日	2020年8月1日～2027年7月13日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2017年7月24日付及び2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2019/07/23 15:01

#6 事業等のリスク

(7) その他のリスク
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,277,000 株であり、発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の9,738,100株の13.11%に相当しております。

2019/07/23 15:01

#7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、当社株主であるツクルバ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年1月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する村上浩輝、中村真広、佐藤裕介、北原寛司、小池良平、高野慎一及び服部景子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年10月28日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年10月28日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行(自己株式の処分含む)等を除く。)を行わない旨合意しております。

2019/07/23 15:01

#8 取得者の株式等の移動状況（連結）

動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。2019/07/23 15:01

#9 取得者の概況（連結）

(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の権利行使により全て株式に発行しております。
2.2019年4月12日開催の取締役会決議により、2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
株式2019/07/23 15:01

#10 提出会社の株式事務の概要（連結）

② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/07/23 15:01

#11 有価証券明細表（連結）

【債券】

銘柄			券面総額(千円)	貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他有価証券	㈱KOU第1回無担保転換社債型新株予約権付社債	34,000	34,000
投資有価証券	その他有価証券	小計	34,000	34,000

2019/07/23 15:01

#12 株主の状況（連結）

8.取得時は当社の監査役でしたが、2018年5月1日に取締役に就任したため、現時点の役職名にて記載しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2019/07/23 15:01

#13 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

2019/07/23 15:01

#14 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2019/07/23 15:01

#15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

10.2017年9月14日付でA種優先株式を取得し、2017年10月23日開催の定時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式は普通株式となっております。
11.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権への転換および新株予約権の行使による割当
割当先個人投資家4名

2019/07/23 15:01

#16 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2016年8月19日	2016年8月19日	2017年7月24日	2017年7月24日
種類	第3回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権(ストック・オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)	第6回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式1,720株	普通株式160株	普通株式11,350株	普通株式3,500株
資本組入額の総額	5,762,000円	536,000円	5,675,000円	1,750,000円
発行方法	2016年8月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2016年8月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2017年7月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2017年7月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―	―

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦	新株予約権⑧
発行年月日	2018年2月28日	2018年2月28日	2018年6月14日	2018年7月31日
種類	第7回新株予約権(ストック・オプション)	第8回新株予約権(ストック・オプション)	第9回新株予約権(ストック・オプション)	第10回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式7,600株	普通株式1,000株	普通株式20,750株	普通株式22,000株
資本組入額の総額	7,068,000円	930,000円	31,125,000円	66,000,000円
発行方法	2018年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2018年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2018年6月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2018年7月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注3)	(注3)	(注3)	(注3)

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2019/07/23 15:01

#17 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

財務活動の結果獲得した資金は753,149千円(前事業年度は28,254千円の獲得)となりました。
これは主として、株式の発行による収入541,912千円、長期借入れによる収入208,190千円、新株予約権付社債の発行による収入144,540千円があった一方で、長期借入金の返済による支出76,254千円、自己株式の取得による支出100,440千円があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績

2019/07/23 15:01

#18 追加情報、財務諸表（連結）

当事業年度(自 2017年8月1日至 2018年7月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年4月1日以後適用しております。

2019/07/23 15:01

#19 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2016年8月1日至 2017年7月31日)	当事業年度(自 2017年8月1日至 2018年7月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	普通株式 7,589,090	普通株式 7,696,740
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(普通株式801,500株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権10種類(普通株式1,277,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2016年8月1日至 2017年7月31日)	当事業年度(自 2017年8月1日至 2018年7月31日)
うち優先株式の払込金額(千円)	100,440	692,550
うち新株予約権(千円)	―	1,276
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	120,615	△247,179

2019/07/23 15:01