臨時報告書

当社は、2023年3月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年3月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条(目的)に事業目的を追加するものです。
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として太田 睦、鈴木 達哉、柳瀬 文孝、藤田 良和、妹尾 堅一郎、中島 真及び伊能 美和子を選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として工木 大造、秋元 芳央及び植野 和宏を選任するものであります
第4号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、2019年3月29日開催の当社第9回定時株主総会において、年額1億円以内としてご承認いただき、現在に至っておりますが、その後の経済情勢、経営環境の変化、取締役会構成の変更等諸般の事情を勘案して、年額1億5千万円以内(うち、社外取締役の報酬等の額は年額2千4百万円以内)に改めたいと存じます。 なお、取締役の報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
なお、現在の取締役は7名(うち社外取締役3名)であります。第2号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役は引き続き7名 (うち社外取締役3名)となります。
第5号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬等の額は、2018年3月23日開催の第8回定時株主総会において年額1千万円以内としてご承認いただき、今日に至っております。その後の経済情勢、経営環境の変化、監査役会の構成の変化等の諸般の事情を勘案して、年額1千5百万円以内に改定いたしたいと存じます。
なお、現在の監査役の員数は3名であります。第3号議案「監査役3名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査役は引き続き3名となります。
第6号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、第4号議案が原案どおり承認可決された場合、「年額1億5千万円以内」となります。また、この報酬は例月報酬のみで構成される予定です。
今般、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の役員報酬に、株価連動性のある報酬を組み合わせることで、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつきご承認をお願いいたします。現在の対象取締役は4名です。第3号議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き4名となります。
なお、譲渡制限付株式報酬の割り当ては、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するものであり、その内容は相当であると考えております。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案	230,847	68	0	(注)1	可決	99.9
第2号議案				(注)2
太田 睦	199,624	31,294	0		可決	86.4
鈴木 達哉	217,043	13,875	0		可決	94.0
柳瀬 文孝	220,709	10,209	0		可決	95.5
藤田 良和	220,701	10,217	0		可決	95.5
妹尾 堅一郎	220,862	10,056	0		可決	95.6
中島 真	220,865	10,053	0		可決	95.6
伊能 美和子	220,865	10,053	0		可決	95.6
第3号議案				(注)2
工木 大造	230,163	755	0		可決	99.6
秋元 芳央	230,214	704	0		可決	99.7
植野 和宏	218,519	12,399	0		可決	94.6
第4号議案	228,278	2,640	0	(注)3	可決	98.8
第5号議案	230,684	234	0	(注)3	可決	99.9
第6号議案	146,441	84,477	0	(注)3	可決	63.4

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上