臨時報告書
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- 2021/02/15 14:10
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提出理由
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社(以下「ソウ」といいます。)の発行済株式の一部取得(以下「本株式取得」といいます。)により同社を子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、ソウを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。)を実施することについて決議し、同日付でソウの株主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、ソウとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
2-1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ソウ・エクスペリエンス株式会社
所在地 :東京都渋谷区千駄ヶ谷3-60-5
代表者の氏名 :代表取締役 西村 琢
資本金の額 :68百万円
純資産の額 :174百万円
総資産の額 :762百万円
事業の内容 :体験ギフトの企画・販売
※純資産及び総資産は2020年9月30日現在
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 株
異動後: 239個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: 73.31%
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第3位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :当社がソウの株式を取得することにより、ソウは当社の子会社となり、かつ 当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
異動の年月日:2021年3月11日(予定)
(4)完全子会社化の目的
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。
この度完全子会社化するソウは、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深化を進め、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(5)完全子会社化の進め方
当社は、2021年3月11日をもって、ソウの発行済株式326株のうち239株及びソウが発行する新株予約権(第1回23個、第2回5個、第3回16個)の全てを譲渡により取得し、また、2021年3月12日をもって、ソウの発行済株式の残り87株全てを本株式交換により取得し、ソウを完全子会社化する予定であります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ソウ・エクスペリエンス株式会社
所在地 :東京都渋谷区千駄ヶ谷3-60-5
代表者の氏名 :代表取締役 西村 琢
資本金の額 :68百万円
純資産の額 :174百万円
総資産の額 :762百万円
事業の内容 :体験ギフトの企画・販売
※純資産及び総資産は2020年9月30日現在
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 株
異動後: 239個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: 73.31%
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第3位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :当社がソウの株式を取得することにより、ソウは当社の子会社となり、かつ 当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
異動の年月日:2021年3月11日(予定)
(4)完全子会社化の目的
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。
この度完全子会社化するソウは、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深化を進め、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(5)完全子会社化の進め方
当社は、2021年3月11日をもって、ソウの発行済株式326株のうち239株及びソウが発行する新株予約権(第1回23個、第2回5個、第3回16個)の全てを譲渡により取得し、また、2021年3月12日をもって、ソウの発行済株式の残り87株全てを本株式交換により取得し、ソウを完全子会社化する予定であります。
子会社取得の決定
2-2. 子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社サービスにおいてソウのギフトコンテンツの販売を行っております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
ソウ株式会社の株式取得価額 1,478百万円(注)
(注)上記株式取得価額は、新株予約権(第1回23個、第2回5個、第3回16個)の取得価額を含んでおります。
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | |
| 売上高 | 1,825百万円 | 1,509百万円 | 1,368百万円 | |
| 営業利益 | 421百万円 | 56百万円 | △104百万円 | |
| 経常利益 | 420百万円 | 56百万円 | △101百万円 | |
| 当期純利益 | 321百万円 | 50百万円 | △104百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社サービスにおいてソウのギフトコンテンツの販売を行っております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
ソウ株式会社の株式取得価額 1,478百万円(注)
(注)上記株式取得価額は、新株予約権(第1回23個、第2回5個、第3回16個)の取得価額を含んでおります。
株式交換の決定
2-3. 株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(1)② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(1)③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(2)当該株式交換の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当手の内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ソウを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。ソウは、2021年3月11日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
ソウ普通株式1株に対して、当社の普通株式1,546株を割当交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式134,502株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
③株式交換契約の内容
当社及びソウが2021年2月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ソウ・エクスペリエンス株式会社(以下「SE」という。)及び株式会社ギフティ(以下「ギフティ」という。)は、2021年2月12日(以下「本契約締結日」という。)において、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
SE及びギフティは、本契約に定めるところに従い、SEを株式交換完全子会社、ギフティを株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全子会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
SE及びギフティの商号及び住所は以下のとおりである。
(1) SE(株式交換完全子会社)
商号:ソウ・エクスペリエンス株式会社
住所:東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目60番5号オー・アール・ディ原宿ビルB1F
(2) ギフティ(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ギフティ
住所:東京都品川区東五反田5-10-25齊征池田山ビル5階
第3条(株式交換に際してSEの株主に交付するギフティの株式の数及びその割当)
1. ギフティは、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終のSEの株主名簿に記載又は記録されたSEの株主(但し、ギフティを除く。以下「割当株主」という。)に対し、当該割当株主の保有するSEの株式の合計数に1,546を乗じて得た数のギフティの株式を交付する。
2. ギフティは、本件株式交換に際し、割当株主に対し、その保有するSEの株式1株につきギフティの株式1,546株を割り当てる。
3. 本件株式交換に伴い、ギフティが前二項に従って割当株主に対し割り当てたギフティの株式のうち、1株に満たない端数については、ギフティは会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、2021年3月12日とする。但し、本件株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SE及びギフティが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(ギフティの資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換により増加するギフティの資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。但し、効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、SE及びギフティが協議の上、合意により変更することができる。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第 39 条の規定に従って当社が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第6条(株式交換の手続)
1. SEは、効力発生日の前日までに、株主総会を招集して、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を経るものとする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SE及びギフティが協議の上、期日を変更することができる。
2. ギフティは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、ギフティは、効力発生日の前日までに本契約につき株主総会の承認を経るものとする。
第7条(自己株式の処理)
SEは、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催するSEの取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却するものとする。
第8条(本件株式交換の条件変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、SE及びギフティは、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. SE及びギフティは、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(誠実協議)
SE及びギフティは、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約を証するため、SE及びギフティは、本契約の正本2通を作成し、それぞれが記名押印の上、各1通を保有する。
2021年2月12日
SE:
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目60番5号
オー・アール・ディ原宿ビルB1F
ソウ・エクスペリエンス株式会社
代表取締役 西村 琢
ギフティ:
東京都品川区東五反田5-10-25齊征池田山ビル5階
株式会社ギフティ
代表取締役 太田 睦
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウから独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社及びソウは、南青山FASから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、算定書に記載された算定結果のレンジ内で、当事者間で慎重に協議の上、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり決定いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日(2021年2月12日)の直前営業日である2021年2月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後5営業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しております。
これに対し、ソウの株式価値については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用しております。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
② 算定機関との関係
南青山FASは、当社及びソウから独立した第三者算定機関であり、当社及びソウの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ギフティ
所在地 :東京都品川区東五反田5-10-25
代表者の氏名 :代表取締役 太田 睦
代表取締役 鈴木 達哉
資本金の額 :1,567百万円
純資産の額 :4,354百万円
総資産の額 :6,204百万円
事業の内容 :個人、法人、自治体を対象とした各種eギフトサービスの企画・開発・運営等
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(1)② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(%) | |
| 西村 琢 | 20.38 | |
| 梅田 裕真 | 17.55 | |
| 山本 一造 | 10.97 | |
| 株式会社バリュークリエイト | 6.27 | |
| 内藤 忍 | 6.27 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(1)③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(2)当該株式交換の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当手の内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ソウを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。ソウは、2021年3月11日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | 株式会社ギフティ (株式交換完全親会社) | ソウ・エクスペリエンス 株式会社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 普通株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 1,546 (普通株式) | |
| 株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:134,502 株 | ||
(注1)株式の割当比率
ソウ普通株式1株に対して、当社の普通株式1,546株を割当交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式134,502株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
③株式交換契約の内容
当社及びソウが2021年2月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ソウ・エクスペリエンス株式会社(以下「SE」という。)及び株式会社ギフティ(以下「ギフティ」という。)は、2021年2月12日(以下「本契約締結日」という。)において、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
SE及びギフティは、本契約に定めるところに従い、SEを株式交換完全子会社、ギフティを株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全子会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
SE及びギフティの商号及び住所は以下のとおりである。
(1) SE(株式交換完全子会社)
商号:ソウ・エクスペリエンス株式会社
住所:東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目60番5号オー・アール・ディ原宿ビルB1F
(2) ギフティ(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ギフティ
住所:東京都品川区東五反田5-10-25齊征池田山ビル5階
第3条(株式交換に際してSEの株主に交付するギフティの株式の数及びその割当)
1. ギフティは、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終のSEの株主名簿に記載又は記録されたSEの株主(但し、ギフティを除く。以下「割当株主」という。)に対し、当該割当株主の保有するSEの株式の合計数に1,546を乗じて得た数のギフティの株式を交付する。
2. ギフティは、本件株式交換に際し、割当株主に対し、その保有するSEの株式1株につきギフティの株式1,546株を割り当てる。
3. 本件株式交換に伴い、ギフティが前二項に従って割当株主に対し割り当てたギフティの株式のうち、1株に満たない端数については、ギフティは会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、2021年3月12日とする。但し、本件株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SE及びギフティが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(ギフティの資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換により増加するギフティの資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。但し、効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、SE及びギフティが協議の上、合意により変更することができる。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第 39 条の規定に従って当社が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第6条(株式交換の手続)
1. SEは、効力発生日の前日までに、株主総会を招集して、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を経るものとする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SE及びギフティが協議の上、期日を変更することができる。
2. ギフティは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、ギフティは、効力発生日の前日までに本契約につき株主総会の承認を経るものとする。
第7条(自己株式の処理)
SEは、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催するSEの取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却するものとする。
第8条(本件株式交換の条件変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、SE及びギフティは、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. SE及びギフティは、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(誠実協議)
SE及びギフティは、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約を証するため、SE及びギフティは、本契約の正本2通を作成し、それぞれが記名押印の上、各1通を保有する。
2021年2月12日
SE:
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目60番5号
オー・アール・ディ原宿ビルB1F
ソウ・エクスペリエンス株式会社
代表取締役 西村 琢
ギフティ:
東京都品川区東五反田5-10-25齊征池田山ビル5階
株式会社ギフティ
代表取締役 太田 睦
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウから独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社及びソウは、南青山FASから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、算定書に記載された算定結果のレンジ内で、当事者間で慎重に協議の上、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり決定いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日(2021年2月12日)の直前営業日である2021年2月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後5営業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しております。
これに対し、ソウの株式価値については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用しております。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | ソウ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,286.76～1,922.12 |
② 算定機関との関係
南青山FASは、当社及びソウから独立した第三者算定機関であり、当社及びソウの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ギフティ
所在地 :東京都品川区東五反田5-10-25
代表者の氏名 :代表取締役 太田 睦
代表取締役 鈴木 達哉
資本金の額 :1,567百万円
純資産の額 :4,354百万円
総資産の額 :6,204百万円
事業の内容 :個人、法人、自治体を対象とした各種eギフトサービスの企画・開発・運営等