2024年9月20日開催の当社取締役会において、2024年12月1日(予定)に当社100%出資の子会社3社(以下、「当該子会社」といいます。)を設立し、2025年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、2024年12月1日(予定)に設立される当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当該子会社は当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、3Dプリント試作・最終製品製作に関する事業、3Dプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SOLIZE株式会社(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社②
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SOLIZE株式会社(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SOLIZE株式会社(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,500名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
このたび、当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A 等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
分割準備会社を設立した上で、当社を分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社3社を承継会社とする吸収分割を予定しております。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
分割準備会社設立取締役会 2024年9月20日
分割準備会社設立日 2024年12月1日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月上旬(予定)
吸収分割契約締結 2025年2月上旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月下旬(予定)
分割効力発生 2025年7月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
イ.吸収分割により増減する資本金
未定
ウ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
未定
エ.承継会社が承継する権利義務
未定
オ.債務履行の見込み
未定
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割に係る対価は、現時点で未定であります。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、3Dプリント試作・最終製品製作に関する事業、3Dプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社②
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
② 本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、3Dプリント試作・最終製品製作に関する事業、3Dプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社②
② 本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
② 本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社①の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社②の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社③の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該子会社3社の資本金の額が、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年12月1日(予定)
以 上