臨時報告書

当社は、2026年9月10日の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う連結子会社による子会社取得を行うこと、及び本株式取得を目的とした財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.連結子会社による子会社取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2026年9月10日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 :+81株式会社
②住所 :東京都千代田区三番町6番3号
③代表者の氏名:代表取締役 鈴木 貴人
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 :株式会社エンジョイ
②本店の所在地:東京都台東区6丁目1番11号
③代表者の氏名:代表取締役 武井 謙一
④資本金の額 :10百万円(2025年10月末時点)
⑤純資産の額 :1,036百万円(2025年10月末時点)
⑥総資産の額 :1,554百万円(2025年10月末時点)
⑦事業の内容 :システムエンジニアリングサービス
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2023年10月期	2024年10月期	2025年10月期
売上高	2,000	2,259	2,736
営業利益	230	260	263
経常利益	271	285	302
当期純利益	185	199	213

(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係:当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係:当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社グループは創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで2,000名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
当社の連結子会社である+81株式会社は、社会・産業課題の解決を担う事業共創家として「資金の循環を促し、新たな事業の創出と挑戦の機会を生み出す」ことをミッションとして掲げ、これまでソフトウエア事業、XR関連サービス、民間学童事業など、当社グループにおける成長性と社会性を両立した事業の立ち上げを牽引してまいりました。特に、ソフトウエアは社会・産業構造を再定義する重要な基盤であると認識しており、主力事業の一つとして積極的な拡大を図っております。
株式会社エンジョイは創業以来、システム・エンジニアリング・サービス(SES)を主軸として着実な成長を遂げており、「楽しむことから未来をつくる」という理念のもと、エンジニア一人ひとりが成長を実感できる組織を実現しております。また、金融機関や公共・行政向けのシステム開発等の安定した取引基盤を有し、自社エンジニアに加えて自ら主導して組成したパートナーネットワークを組み合わせ、顧客の要員ニーズに対して個々の技術者提供にとどまらないチーム単位での人材供給力は同社の強みであると認識しております。
当社グループでは、中長期の成長戦略としてケイパビリティ、産業・市場、地域という3つの領域の拡張を掲げております。また、成長戦略を遂行していくにあたっては、人的資本経営をはじめとした人材戦略や、M&Aなどの投資戦略が果たす役割は非常に大きく重要であると考えております。
本株式取得により、株式会社エンジョイには当社グループが掲げる自主自律経営を推進いただきながらも、株式会社エンジョイが有する金融業向けソフトウエア開発の知見及び外部リソースを活用した組織運営ノウハウと、当社グループが保有する顧客基盤、人材育成・ケアのノウハウ、製造業向けソフトウエア開発・AI駆動開発領域における知見等を融合することで、当社グループとして、幅広い需要の獲得や事業領域の拡大が期待できるとともに、管理体制やバックオフィス機能の強化を通じて、持続可能な経営基盤の構築も可能となるなど相応の相乗効果が見込め、ケイパビリティや産業・市場の拡張に寄与するものと判断しております。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エンジョイの普通株式 :3,200百万円
アドバイザリー費用等(概算額): 12百万円
合計(概算額) :3,212百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(3)に記載のとおりです。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後:1,000個(うち間接所有分1,000個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%(うち間接所有分100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
連結子会社による子会社取得を決定しており、当該取得対象子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
②異動の年月日
2026年10月1日(予定)
以 上