当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エグゼクション
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町三丁目7番4号
代表者の氏名	代表取締役 野尻 賢
資本金の額	80百万円
純資産の額	141百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額	298百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	システムエンジニアリングサービス事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高(百万円)	806	1,018	974
営業利益(百万円)	44	38	4
経常利益(百万円)	50	41	9
当期純利益(百万円)	40	22	29

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「俯瞰的な視点で世の中の非効率を解消してゆくことで“より満足度の高い未来”を創造する」という企業ビジョンのもと、金融機関に向けた業務コンサルティング、システムの受託開発及び運用保守といったシステムインテグレーションを中心にアウトソーシングやRPA関連サービスを展開しております。人事面では、権限の委譲と成果の適切な配分を行う、MD(マネージングディレクター)制により社員のリーダーシップや起業家精神の養成とモチベーションや従業員の定着率の向上に繋がる人事制度を特長としております。当社では、顧客からのDX(デジタルトランスフォーメーション)推進のためのクラウド活用等、インフラ関連の要望が増加傾向にあり、このような需要に対応可能なクラウド基盤のコンサルタントやエンジニアをより一層強化したいと考えております。
一方、株式会社エグゼクションは、顧客との強固な信頼関係をベースに事業を行なっており、システムエンジニアリングサービスとして、主としてクラウド基盤構築・運用保守等のソリューションの提供を行っております。また、近年は、業務システム開発の要望も増加しており、対応するコンサルタントやエンジニアの採用強化および、従業員の定着率向上に取り組んでおります。
このような中、当社のMD制を含めた人事制度のノウハウを同社に適用し、従業員のモチベーションと定着率の向上などに取り組むことや、当社の業務コンサルティング、システム開発の人材と同社のクラウド基盤の人材を相互に補完することにより、市場や顧客のニーズへの対応力を向上させることで、サービスの付加価値を高め、両社の取引拡大と持続的な成長を図るために、株式を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エグゼクションの普通株式 315百万円
アドバイザリー費用(概算額) 3百万円
合算(概算額) 318百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :株式会社エグゼクション
② 住所 :東京都千代田区神田神保町三丁目7番4号
③ 代表者の氏名:代表取締役 野尻 賢
④ 資本金の額 :80百万円
⑤ 事業の内容 :システムエンジニアリングサービス事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る議決権の数
異動前:-個
異動後:900個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :2021年4月9日開催の当社取締役会において、株式会社エグゼクションの全株式を取得し、同社を当社の子会社化することについて決議いたしました。同社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2021年4月9日(株式譲渡実行予定日)