有価証券報告書-第8期(2023/10/01-2024/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。
なお、以下では有価証券報告書提出日現在の状況を記しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

	役職名	氏名	出席状況
	代表取締役 CEO	柴原 慶一	19/19回
	取締役	山口 真吾	19/19回
	社外取締役	牛込 伸隆	19/19回
	社外取締役	山田 剛史	19/19回
	社外取締役	本多 則惠	14/15回
	常勤社外監査役	荒井 亮二	19/19回
	社外監査役	松尾 信吉	19/19回
	社外監査役	菅原 貴弘	19/19回

(注) 1.社外監査役松尾信吉氏は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、同日付にて新たに阿部信一郎氏が社外監査役に就任いたしました。
(注) 2.社外取締役本多則惠氏は、2023年11月22日開催の第7期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
(経営会議)
当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
(指名報酬委員会)
当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名、社外取締役3名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役1名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。当事業年度は、指名報酬委員会を4回開催しております。取締役会からの諮問事項である2023年12月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬、取締役の報酬改定、2024年12月開催の定時株主総会に付議する取締役の選任について審議し、取締役会に対し答申しております。
(特別委員会)
当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役3名、社外監査役3名で構成され、委員長は委員の互選により選定しています。当事業年度は、特別委員会を3回開催しております。支配株主からの意思決定・事業活動の独立性に関して問題がないかどうか、および支配株主との個々の利益相反取引の合理性及び条件の適法性について審議し、取締役会に対し答申しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

	役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	指名報酬 委員会	特別委員会
	代表取締役 CEO	柴原 慶一	◎		◎	◎
	取締役	山口 真吾	〇		〇
	社外取締役	牛込 伸隆	〇			〇	〇
	社外取締役	山田 剛史	〇			〇	〇
	社外取締役	本多 則惠	〇			〇	〇
	常勤社外監査役	荒井 亮二	△	◎		△	〇
	社外監査役	松尾 信吉	△	〇			〇
	社外監査役	菅原 貴弘	△	〇			〇
	執行役員・各部門長				〇

(注) ◎議長・委員長 〇構成員 △出席者 を表します
当社の各役員のスキル・マトリックスは次のとおりであります。

	役職名	氏名	経営 戦略	財務 会計	人事 労務	法務 コンプラ イアンス	サステナ ビリティ ESG	IT
	代表取締役 CEO	柴原 慶一	●	●
	取締役	山口 真吾			●	●	●
	社外取締役	牛込 伸隆	●				●
	社外取締役	山田 剛史	●					●
	社外取締役	本多 則惠			●	●	●
	常勤社外監査役	荒井 亮二		●	●	●	●
	社外監査役	松尾 信吉	●	●
	社外監査役	菅原 貴弘	●					●

(注) 上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。
当社における、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は図2のとおりであります。
図2 コーポレート・ガバナンス体制の模式図

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制システムを整備及び運用しております。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。
(ⅱ) 最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。
(ⅲ) 当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。
(ⅳ) 社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。
(ⅴ) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。
(ⅵ) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。
(ⅱ) 取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク(コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等)を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。
(ⅱ) リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 定例取締役会の月1回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。
(ⅱ) 取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。
(ⅲ) 職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。
(ⅱ) 子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。
(ⅲ) 当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。
(f) 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制
監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。
(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。
(ⅱ) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。
(ⅲ) 監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。
また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
⑤ リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては看護介護部やコンプライアンス部が、また事業に特有ではないリスク(事件、事故及び災害)に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修(訓練を含む。)を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する外部通報窓口を設置、運用しております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役、執行役員の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、背信行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。
⑨ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
また、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑭ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑮ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社グループの創業者であり代表取締役である柴原慶一は、当社の総株主の議決権の60.10%(同氏がすべての株式を保有する株式会社IDEA Capitalの保有分も含む)を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、必要に応じて審議しております。