有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注)自己株式2,751,336株は、「個人その他」に27,513単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
2025年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 4 | 32 | 165 | 87 | 176 | 29,278 | 29,742 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 50,773 | 219,837 | 59,625 | 111,143 | 1,957 | 734,617 | 1,177,952 | 52,457 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 4.31 | 18.66 | 5.06 | 9.43 | 0.17 | 62.36 | 100.00 | ― |
(注)自己株式2,751,336株は、「個人その他」に27,513単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 376,440,000 |
| 計 | 376,440,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 117,847,657 | 117,905,657 | 東京証券取引所 グロース | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 117,847,657 | 117,905,657 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から1年を経過する日まで 25%
② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで 50%
③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで 75%
④ 上場日後3年を経過した日以降 100%
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から1年を経過する日まで 25%
② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで 50%
③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで 75%
④ 上場日後3年を経過した日以降 100%
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、(b)及び(c)のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66%とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。
(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合:
行使可能割合 100%
(b)2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
(c)2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社従業員78(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 169[143](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 338,000[286,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 14(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月15日～2027年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 14 資本組入額 7(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から1年を経過する日まで 25%
② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで 50%
③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで 75%
④ 上場日後3年を経過した日以降 100%
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員20(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45[42](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 90,000[84,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 14(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月31日～2028年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 14 資本組入額 7(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から1年を経過する日まで 25%
② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで 50%
③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで 75%
④ 上場日後3年を経過した日以降 100%
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年4月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2 当社上級執行役員3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 34,600(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,460,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 271(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年4月1日～2034年5月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 271 資本組入額 136 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、(b)及び(c)のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66%とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。
(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合:
行使可能割合 100%
(b)2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
(c)2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 株式分割(1:5)による増加であります。
2. 2021年4月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 2,051円
発行価額の総額 52百万円
資本組入額 26百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 2名
執行役員 2名
3. 2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。
4. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
5. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 465円
発行価額の総額 97百万円
資本組入額 48百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)5名
上級執行役員 2名
執行役員 4名
従業員 22名
6. 自己株式の消却による減少であります。
7. 2022年1月1日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。
8.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 281円
発行価額の総額 91百万円
資本組入額 45百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 3名
執行役員 3名
従業員 12名
9. 2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ8百万円増加しております。
10.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 271円
発行価額の総額 122百万円
資本組入額 61百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 3名
執行役員 3名
従業員 25名
11. 2024年1月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ5百万円増加しております。
12.2025年4月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 421円
発行価額の総額 210百万円
資本組入額 105百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む) 5名
上級執行役員、執行役員及び子会社取締役 9名
従業員 21名
13. 2025年1月1日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が960,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ6百万円増加しております。
14. 2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が58,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ0百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年4月1日 (注)1 | 普通株式 87,816,800 | 普通株式 109,756,200 | ― | 8,514 | ― | 7,324 |
| 2021年5月14日 (注)2 | 普通株式25,749 | 普通株式 109,781,949 | 26 | 8,540 | 26 | 7,350 |
| 2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)3 | 普通株式 1,718,800 | 普通株式 111,500,749 | 12 | 8,552 | 12 | 7,362 |
| 2022年3月31日 (注)4 | ― | 普通株式 111,500,749 | ― | 8,552 | △7,362 | ― |
| 2022年5月12日 (注)5 | 普通株式 209,044 | 普通株式 111,709,793 | 48 | 8,601 | 48 | 48 |
| 2022年11月30日 (注)6 | 普通株式 △11,829 | 普通株式 111,697,964 | ― | 8,601 | ― | 48 |
| 2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)7 | 普通株式 1,934,000 | 普通株式 113,631,964 | 13 | 8,614 | 13 | 62 |
| 2023年5月10日 (注)8 | 普通株式 323,859 | 普通株式 113,955,823 | 45 | 8,660 | 45 | 107 |
| 2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)9 | 普通株式 1,242,000 | 普通株式 115,197,823 | 8 | 8,669 | 8 | 116 |
| 2024年5月9日 (注)10 | 普通株式 450,767 | 普通株式 115,648,590 | 61 | 8,730 | 61 | 177 |
| 2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)11 | 普通株式 738,000 | 普通株式 116,386,590 | 5 | 8,735 | 5 | 182 |
| 2025年5月8日 (注)12 | 普通株式 501,067 | 普通株式 116,887,657 | 105 | 8,840 | 105 | 288 |
| 2025年1月1日～ 2025年12月31日 (注)13 | 普通株式 960,000 | 普通株式 117,847,657 | 6 | 8,847 | 6 | 294 |
(注) 1. 株式分割(1:5)による増加であります。
2. 2021年4月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 2,051円
発行価額の総額 52百万円
資本組入額 26百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 2名
執行役員 2名
3. 2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。
4. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
5. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 465円
発行価額の総額 97百万円
資本組入額 48百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)5名
上級執行役員 2名
執行役員 4名
従業員 22名
6. 自己株式の消却による減少であります。
7. 2022年1月1日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。
8.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 281円
発行価額の総額 91百万円
資本組入額 45百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 3名
執行役員 3名
従業員 12名
9. 2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ8百万円増加しております。
10.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 271円
発行価額の総額 122百万円
資本組入額 61百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む)4名
上級執行役員 3名
執行役員 3名
従業員 25名
11. 2024年1月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ5百万円増加しております。
12.2025年4月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき 421円
発行価額の総額 210百万円
資本組入額 105百万円
割当先 取締役(社外取締役を含む) 5名
上級執行役員、執行役員及び子会社取締役 9名
従業員 21名
13. 2025年1月1日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が960,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ6百万円増加しております。
14. 2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が58,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ0百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
2025年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 2,751,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,150,439 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 115,043,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 52,457 | |||
| 発行済株式総数 | 117,847,657 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,150,439 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
2025年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) BASE株式会社 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 2,751,300 | - | 2,751,300 | 2.33 |
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