社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株(議決権割合0.12%)及び新株予約権10個(1,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません
社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

2019/10/18 13:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストック・オプション制度の内容】
第6回新株予約権(有償ストック・オプション)
(平成29年4月30日開催定時株主総会決議に基づく平成29年4月30日取締役会決議)

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第6回新株予約権(有償ストック・オプション)	第7回新株予約権(無償ストック・オプション)	第8回新株予約権(無償ストック・オプション)
付与日	平成29年5月1日	平成29年7月3日	平成29年7月3日
権利確定条件	①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者(以下、「社外協力者」という)として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

	第6回新株予約権(有償ストック・オプション)	第7回新株予約権(無償ストック・オプション)	第8回新株予約権(無償ストック・オプション)
	(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。

(注)1.株式会社エンスーは、当社代表取締役佐藤剛志の資産管理会社であります。
2.株式数に換算して記載しております。

2019/10/18 13:00

#4 事業等のリスク

(13)潜在株式の行使による当社グループ株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループ役員及び従業員に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の1株当たりの価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は102,000株であり、発行済株式総数834,000株の12.23%に相当しております。また当社グループは長期的な企業価値向上を目指し、今後もストック・オプション制度を含めたインセンティブ制度を活用していく方針であります。

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#5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

当事業年度(自平成30年2月1日至平成31年1月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第

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#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である株式会社ティーケーピーは、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の令和2年1月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売却価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の令和2年4月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当に係る自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#7 取得者の概況（連結）

2.ジェイック従業員持株会は、当該第三者割当増資により特別利害関係者(大株主上位10名)となりました。
第6回新株予約権

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#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/10/18 13:00

#9 株主の状況（連結）

(注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

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#10 株主資本等に関する注記、四半期連結財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、令和元年7月8日付で株式会社エンスーから第6回新株予約権の一部の権利行使による払込み
を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,063千円増加しております。また、令和元年7月10日付でジ

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#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2019/10/18 13:00

#12 発行済株式、株式の総数等（連結）

ております。
2.令和元年7月8日に第6回新株予約権が一部行使され、発行済株式総数が500株増加し、8,279株となっており
ます。

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#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

1回新株予約権行使による増加であります。

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#14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	25,701,600円	6,203,340円	413,556円
発行方法	平成29年4月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	平成29年4月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	平成29年4月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
資本組入額の総額	6,347,162円	641,469円	17,952,160円
発行方法	平成30年11月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	平成30年11月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	平成31年4月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)4	(注)3	(注)4

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#15 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度(自平成30年2月1日至平成31年1月31日)
(新株予約権の発行)
当社は平成31年4月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条の規定及び平成31年4月23日開催の定時株主総会における承認に基づき、当社の取締役、監査役及び使用人に対し、第11回新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。

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#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自平成29年2月1日至平成30年1月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	737,900
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第6回新株予約権 800個第7回新株予約権 182個第8回新株予約権 13個なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自平成30年2月1日至平成31年1月31日)

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