四半期報告書-第13期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシクロマーケティング株式会社を吸収合併することを決議し、2020年10月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称:シクロマーケティング株式会社
事業の内容 :コンテンツマーケティング支援事業等
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、シクロマーケティング株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ランサーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ会社であるシクロマーケティング株式会社は、月額定額制クリエイティブサービス「ミギウデ」を運営し、定額制サービスに関するマーケティング及びオペレーションノウハウを強みとしております。当社は、定額制のオンラインサービス「Lancers Assistant」の強化及び拡大を目的として、シクロマーケティング株式会社を2019年5月31日に完全子会社化し、サービス提供に取り組んでまいりました。本合併により、シクロマーケティング株式会社の多様な人的資産や事業運営ノウハウを当社に集約して業務を合理化することで、更なるシナジー効果を創出し、「Lancers Assistant」のより一層の強化及び拡大を図ってまいります。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、2020年10月8日開催の取締役会において、イリテク株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イリテク株式会社
事業の内容 WEBサービスの開発・運営
なお、イリテク株式会社は2020年11月2日付でMENTA株式会社に商号変更しております。
(2)企業結合を行った主な理由
「Lancers」で蓄積した経験を活かして「MENTA」で教える等、学習と仕事と成長が相互に循環する新しい形のランサーエコシステムの事業シナジーにより、さらなる企業価値の向上を目指すためであります。
(3)企業結合日
2020年10月8日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
イリテク株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 218,000千円
――――――――――――――――――――――
取得原価 218,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9,726千円(概算額)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年10月8日開催の取締役会において、入江慎吾氏に対して第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2020年10月23日付で払込を受けています。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです。

募集株式の種類及び数	普通株式 31,400株
払込金額	1株につき1,210円
払込金額の総額	37,994千円
増加する資本金及び 増加する資本準備金の額	増加する資本金の額 18,997千円 増加する資本準備金の額 18,997千円
募集又は割当方法	第三者割当の方法による
割当先	入江慎吾
払込日	2020年10月23日