四半期報告書-第16期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ(以下「丸井グループ」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結すること及び丸井グループに対して第三者割当の方法により新株式(以下「本株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
1.本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2024年2月29日
(2) 発行新株式数 当社普通株式386,100株
(3) 発行価額 1株当たり259円
(4) 発行価額の総額 99,999,900円
(5) 資本組入額 1株当たり129.5円
(6) 資本組入額の総額 49,999,950円
(7) 募集または割当方法(割当先)
第三者割当の方法により、すべての本株式を丸井グループに割り当てます。
(8) 資金の使途
丸井グループとの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発のための資金に充当する予定であります。
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すること並びにグロースパートナーズ株式会社がサービスを提供するGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「GPファンド」といいます。)に対して第三者割当の方法により第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
1.第11回新株予約権の概要
(1) 割当日 2024年2月29日
(2) 発行新株予約権数 3,649個
(3) 発行価額 総額36,490円(本新株予約権1個当たり10円)
(4) 当該発行による潜在株式数 364,900株
(5) 資金調達の額 100,019,090円 (注)1
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
99,982,600円
(7) 募集または割当方法(割当先)
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をGPファンドに割り当てます。
(8) 新株予約権の行使期間 2024年3月1日から2029年2月28日まで (注)2
(9) 新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(10) 資金の使途
当社の既存事業の強化、新サービス開発及び将来的なM&Aに向けた資金に充当する予定であります。
(注)1.本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額であります。
2.当社及びGPファンドの間で2024年2月13日付で締結される予定の引受契約書において、GPファンドは、原則として、2024年3月1日から2026年2月28日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(2) 発行価額の総額 300,000,000円
(3) 払込期日 2024年2月29日
(4) 利率 年率0.1%
(5) 償還期日 2029年2月28日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還
(6) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,149,400株 (注)3
(7) 新株予約権の総数 30個
(8) 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権が付された各社債を出資するものとします。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の金額と同額とします。転換価額は261円であります。
(9) 募集または割当方法(割当先)
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をGPファンドに割り当てます。
(10) 新株予約権の行使期間 2024年3月1日から2029年2月28日まで (注)4
(11) 新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(12) 資金の使途
当社の既存事業の強化、新サービス開発及び将来的なM&Aに向けた資金に充当する予定であります。
(注)3.当初の転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
4.当社及びGPファンドの間で2024年2月13日付で締結される予定の引受契約書において、GPファンドは、原則として、2024年3月1日から2026年2月28日までの期間、本新株予約権付社債の新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。