有価証券報告書-第10期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を2名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社取締役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 貴博(議長)
取締役 片山 翔
取締役 岩崎 優一
取締役 日向野 朋実
社外取締役 伊藤 邦宏
社外取締役 吉田 大志
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社監査役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
常勤監査役・社外監査役 平井 新也(議長)
社外監査役 川波 拓人
社外監査役 神先 孝裕
c.報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、各取締役の報酬について審議しております。
委員長:代表取締役社長 加藤 貴博
構成員:社外取締役 吉田 大志
社外監査役 神先 孝裕
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)データ化された機密情報については、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレートグループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
7.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を6名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。