有価証券報告書-第5期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社しずおかオンライン(以下「しずおかオンライン」という。)の株式を追加取得することを決議し、2021年4月1日付で同社の株式を取得し完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社しずおかオンライン
事業の内容:地域生活情報メディアの運営
(2) 企業結合を行った主な理由
しずおかオンラインは、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開しております。当社は、2020年10月に同社を持分法適用関連会社とし、ローカルメディア運営ノウハウ、営業力、サービス開発力などを相互に活用しつつ、両社サービスのユーザー利便性を高める連携を進めてまいりました。
今回、しずおかオンラインを完全子会社化することにより、同社の地域情報を活用したメディア運営ノウハウと当社のサービス開発力、プラットフォーム構築力を活かし、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速させてまいります。また、当社グループにおける経営体制の機動性や柔軟性を高め、グループ間の経営資源を有効活用することにより、地域情報サービスの更なる成長及び企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2021年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 34.3%
企業結合日に取得した議決権比率 65.7%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先からの強い要請により非公表とさせていただきますが、第三者機関の株価算定を基に公正なプロセスを経て株式取得先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社くふうカンパニーとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
当社と株式会社くふうカンパニー(以下、「くふうカンパニー」)は、2021年7月7日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定であります。)を設立すること(以下、「本株式移転」)に合意し、2021年5月14日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。なお、本株式移転は2021年6月24日開催の当社定時株主総会において承認されました。
1.本株式移転の目的
当社グループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとする当社と、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、当社グループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとする当社と「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2)本株式移転の方式
当社及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
2.共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、当社の発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及びくふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点で当社及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要
(5)本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
3.くふうカンパニーの概要
(取得による企業結合)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社しずおかオンライン(以下「しずおかオンライン」という。)の株式を追加取得することを決議し、2021年4月1日付で同社の株式を取得し完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社しずおかオンライン
事業の内容:地域生活情報メディアの運営
(2) 企業結合を行った主な理由
しずおかオンラインは、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開しております。当社は、2020年10月に同社を持分法適用関連会社とし、ローカルメディア運営ノウハウ、営業力、サービス開発力などを相互に活用しつつ、両社サービスのユーザー利便性を高める連携を進めてまいりました。
今回、しずおかオンラインを完全子会社化することにより、同社の地域情報を活用したメディア運営ノウハウと当社のサービス開発力、プラットフォーム構築力を活かし、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速させてまいります。また、当社グループにおける経営体制の機動性や柔軟性を高め、グループ間の経営資源を有効活用することにより、地域情報サービスの更なる成長及び企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2021年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 34.3%
企業結合日に取得した議決権比率 65.7%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先からの強い要請により非公表とさせていただきますが、第三者機関の株価算定を基に公正なプロセスを経て株式取得先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社くふうカンパニーとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
当社と株式会社くふうカンパニー(以下、「くふうカンパニー」)は、2021年7月7日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定であります。)を設立すること(以下、「本株式移転」)に合意し、2021年5月14日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。なお、本株式移転は2021年6月24日開催の当社定時株主総会において承認されました。
1.本株式移転の目的
当社グループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとする当社と、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、当社グループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとする当社と「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 2021年5月14日(金) |
| 臨時株主総会基準日公告(くふうカンパニー) | 2021年5月15日(土) |
| 臨時株主総会基準日(くふうカンパニー) | 2021年5月29日(土) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(当社) | 2021年6月24日(木) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(くふうカンパニー) | 2021年7月7日(水)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 2021年9月29日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年10月1日(金)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年10月1日(金)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2)本株式移転の方式
当社及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
| 当社 | くふうカンパニー | |
| 株式移転比率 | 4.10 | 1 |
(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
2.共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、当社の発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及びくふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点で当社及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要
| ① | 名称 | 株式会社くふうカンパニー |
| ② | 所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役 穐田 誉輝 |
| ④ | 事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 9月30日 |
| ⑦ | 純資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑧ | 総資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
(5)本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
3.くふうカンパニーの概要
| (1) | 名称 | 株式会社くふうカンパニー | |||
| (2) | 所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 堀口 育代 代表取締役 新野 将司 | |||
| (4) | 事業内容 | グループ全体の経営戦略策定、経営管理およびそれに付帯する業務 グループ会社における事業活動の推進および支援に係る業務 起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務 | |||
| (5) | 資本金 | 81百万円(2021年3月31日現在) | |||
| (6) | 設立年月日 | 2018年10月1日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 18,051,361株(2021年3月31日現在) | |||
| (8) | 決算期 | 9月30日 | |||
| (9) | 従業員数 | (連結)230名(2020年9月30日現在) | |||
| (10) | 直近期(2020年9月期)の財政状態及び経営成績 | 連結純資産 4,431百万円 連結総資産 6,374百万円 連結売上高 4,548百万円 連結営業利益 235百万円 連結経常利益 247百万円 親会社株主に帰属する当期純損失 △94百万円 | |||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
