有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会は迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しています。
当社は、社外からの経営監視が十分に機能しつつ、中長期的な企業価値向上を図る上で有効な体制であると考えています。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
ロ.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役で、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っています。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長と毎月1回の意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
ハ.内部監査
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄組織である内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。
ニ.コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組を行うために、取締役、監査役及び執行役員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、原則として四半期に1回開催しています。
ホ.サステナビリティ委員会
持続可能性の観点から企業価値を向上させるために、代表取締役社長及び各部門長を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、当社グループの事業及び財務に影響を及ぼすと考えられるリスクと機会の把握及び国連が主導する持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)の実現という社会課題からサステナビリティ重要課題を設定し、課題解決をとおして持続可能な社会と企業の持続的成長を目指して、四半期に1回以上開催しています。
ヘ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
ト.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、顧問司法書士などに相談し、適時に助言と指導を受けています。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役3名、社外取締役1名、監査役3名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス 委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役社長	岡田 和也	◎		○	◎
専務取締役	古室 健	○		○	○
取締役	松村 隆平	○		◎	○
取締役	西村 弘之	○		○
常勤監査役	諌山 祐美	○	◎	○
監査役	岡本 弘	○	○	○
監査役	堀内 雅生	○	○	○
執行役員 流通営業上席部長	坂井 充宏			○	○
執行役員 ウェルス事業部長	鈴木 善暁			○	○

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。なお、2023年4月よりサステナビリティを新設しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。
イ.取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。
・取締役やその他の管理職によって構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
・「取締役会規程」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。
・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・連絡先が監査役及び顧問弁護士に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。
ロ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めるものとする。
・内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
・当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めるものとする。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、月1回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
ニ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」の定めるところによる。
ホ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理担当責任者は取締役とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制(以下「リスク管理体制」という)の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制については、社会環境の変化に対応して適宜見直しを行う。
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。
ト.監査役監査の実効性を確保するための体制
・監査役がその職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」)を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。
・当該補助使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況
・会社は、監査役へ報告した者に当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いをしてはならない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
・監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
・監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役西村弘之氏、監査役諌山祐美氏、岡本弘氏及び堀内雅生氏は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合には同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
e.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役及び管理的立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は当社が負担しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ⅰ.自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の状況
当事業年度において取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数(出席率)	備考
岡田 和也	21回	21回(100%)	-
古室 健	21回	21回(100%)	-
松村 隆平	21回	21回(100%)	-
西村 弘之	21回	21回(100%)	-
諌山 祐美	21回	21回(100%)	-
岡本 弘	21回	21回(100%)	-
堀内 雅生	21回	21回(100%)	-

取締役会における具体的な検討内容として、月次損益および財務状況の確認、収益上の問題点に関する検討、決算案、業績予想案の承認、株主還元方針、コンプライアンス委員会など、経営に関する重要な業務執行の審議を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。