- #1 その他の参考情報（連結）
2023年7月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2023年10月11日関東財務局長に提出
2024/06/26 13:20- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/06/26 13:20- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年6月15日(第6回新株予約権) | 2019年1月21日(第7回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役 16当社及び当社子会社の従業員 393 | 当社及び当社子会社の取締役 2当社及び当社子会社の従業員 55 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,452 [1,445] | 152 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 580,800 [578,000](注)6 | 普通株式 60,800(注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 351(注)1、6 | 374(注)1、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年6月16日～2028年6月14日 | 2021年1月22日～2029年1月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 : 351(注)6資本組入額: 175.5 | 発行価格 : 374(注)6資本組入額: 187 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 決議年月日 | 2019年3月1日(第9回新株予約権) | 2019年9月17日(第11回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の従業員 16 | 当社子会社の取締役 1当社の従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 47 | 71 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 18,800(注)6 | 普通株式 28,400(注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 374(注)1、6 | 1,125(注)1、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年3月2日～2029年2月28日 | 2021年11月1日～2029年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 : 374(注)6資本組入額: 187 | 発行価格 : 1,125(注)6資本組入額: 562.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 決議年月日 | 2019年9月17日(第12回新株予約権)(注)3 | 2020年4月17日(第13回新株予約権)(注)3 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 1 | 当社及び当社子会社の取締役 7当社の執行役員 7当社の従業員 21 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19 | 1,027 [1,025] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,600(注)6 | 普通株式 205,400 [205,000](注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,125(注)1、6 | 2,775(注)1、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年5月1日～2029年7月31日 | 2023年5月1日～2029年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 : 1,125.325(注)6資本組入額: 562.6625 | 発行価格 :2,787.5(注)6資本組入額:1,393.75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 決議年月日 | 2021年4月15日(第14回新株予約権)(注)3 | 2022年9月5日(第15回新株予約権)(注)3 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役 14当社の執行役員 6当社及び当社子会社の従業員 18 | 当社子会社の取締役 6当社の執行役員 5当社及び当社子会社の従業員 20 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,100 | 6,270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 610,000 | 普通株式 627,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,160(注)1 | 5,360(注)1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年5月1日～2030年7月31日 | 2025年5月1日～2031年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 : 5,163資本組入額: 2,581.5 | 発行価格 :5,380資本組入額:2,690 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 決議年月日 | 2023年7月25日(第16回新株予約権)(注)3 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役 16当社の執行役員 10当社及び当社子会社の従業員 28 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,460 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 646,000 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,759(注)1 | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年7月1日～2032年7月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 :4,769資本組入額:2,384.5 | |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
第8回
新株予約権は2023年9月6日をもって、第10回
新株予約権は2023年9月13日をもってそれぞれ全部行使されました。
- #4 事業等のリスク
また、当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 新株予約権による株式の希薄化について
当社グループは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。
2024/06/26 13:20- #5 役員報酬（連結）
当社は、2022年6月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、月例の固定報酬である基本報酬のみとし、報酬とは別に有償新株予約権を付与します。
・個々の取締役の基本報酬は、取締役それぞれに求められる役割及び責任に応じ、また、経済環境や市場動向、他社の支給水準等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。
2024/06/26 13:20- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/06/26 13:20- #7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.当社は2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、また、2020年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格、未行使のオプション数は株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を有していることとしています。
3.当社グループの業績が一定の水準を満たすこととしています。
2024/06/26 13:20- #8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
第三者割当による新株式発行による増加 1,814,900株
(c) 新株予約権の行使による増加 896,400株
3.当連結会計年度の発行済株式総数の増加の内容は以下のとおりであります。
2024/06/26 13:20- #9 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
| 種類 | 名称 | 関連当事者関係の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| 重要な影響を有する企業 | オムロン株式会社(注)1 | 第三者割当による新株式発行 | 9,998 | - |
| 経営幹部 | 杉田玲夢(注)2 | 新株予約権の行使 | 107 | - |
| 経営幹部 | 小平紀久 | 新株予約権の行使 | 19 | - |
(注)1.2022年9月5日開催の取締役会において決議した海外募集による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に基づき、当社普通株式について第三者割当により1株当たり5,509円で1,814,900株を割り当て、新株を発行しております。
2.杉田玲夢は2022年9月30日をもって当社執行役員を退任しており、上記の内容は当事業年度の在任期間に係るものです。
- #10 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(2)希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) |
| 普通株式増加数 | | |
| 新株予約権(千株) | 3,085 | 1,663 |
| 希薄化後の加重平均普通株式数(千株) | 63,051 | 65,868 |
- #11 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち928,000株は、現物出資(契約上の地位及びこれに基づく権利義務325百万円)によるものであります。
2024/06/26 13:20- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2024/06/26 13:20
- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(資本)
当連結会計年度末における資本は、前連結会計年度末と比べ6,162百万円増加し70,686百万円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益4,607百万円の計上により利益剰余金が増加したことに加え、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,105百万円増加したことによります。
③ キャッシュ・フローの状況
2024/06/26 13:20- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2024/06/26 13:20- #15 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| | | | (単位:百万円) |
| 株式の発行による収入 | | 29,212 | | - |
| 新株予約権の行使による収入 | | 337 | | 2,202 |
| 配当金の支払額 | 24 | △564 | | △754 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
