有価証券報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合(Saya Pte.Ltd.))
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、Saya Pte.Ltd.の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月1日付けで株式譲渡契約を締結し、4月1日付けで全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Saya Pte.Ltd.
事業の内容 エニタイムフィットネス店舗の運営
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外におけるマスター・フランチャイズ権の取得のため、今後のグローバル展開の足掛かりとして、海外事業の統括拠点及び海外での店舗運営のトレーニング拠点を確保することを目的としております。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1百万シンガポールドル
取得原価 1百万シンガポールドル
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
16百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 62百万円
固定資産 100百万円
資産合計 162百万円
流動負債 10百万円
固定負債 17百万円
負債合計 27百万円
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価が返還されることとなっております。
(2)今後の会計処理
取得対価の返還が発生した場合、返還された対価の金額を取得原価から減額するとともに、負ののれんを追加的に認識することとしております。
(取得による企業結合(Eighty 8 Health & Fitness B.V.))
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、Eighty 8 Health & Fitness B.V.の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月30日付けで株式譲渡契約を締結し、4月30日付けで株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Eighty 8 Health & Fitness B.V.
事業の内容 スポーツジム運営等のフィットネス事業
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外展開において、市場規模やフィットネス参加率など旺盛な市場であることから、ドイツのマスター・フランチャイズ権を取得することで、ドイツ市場が日本と同程度あるいはそれ以上の当社の利益拡大に貢献できると判断したことから連結子会社化しました。
(3)企業結合日
2024年4月30日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Fast Fitness Brands B.V.(2024年12月にEighty 8 Health & Fitness B.V.から社名変更しました)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2百万ユーロ
取得原価 2百万ユーロ
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
322百万円
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 305百万円
固定資産 181百万円
資産合計 486百万円
流動負債 140百万円
固定負債 324百万円
負債合計 464百万円
(取得による企業結合(Saya Pte.Ltd.))
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、Saya Pte.Ltd.の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月1日付けで株式譲渡契約を締結し、4月1日付けで全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Saya Pte.Ltd.
事業の内容 エニタイムフィットネス店舗の運営
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外におけるマスター・フランチャイズ権の取得のため、今後のグローバル展開の足掛かりとして、海外事業の統括拠点及び海外での店舗運営のトレーニング拠点を確保することを目的としております。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1百万シンガポールドル
取得原価 1百万シンガポールドル
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
16百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 62百万円
固定資産 100百万円
資産合計 162百万円
流動負債 10百万円
固定負債 17百万円
負債合計 27百万円
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価が返還されることとなっております。
(2)今後の会計処理
取得対価の返還が発生した場合、返還された対価の金額を取得原価から減額するとともに、負ののれんを追加的に認識することとしております。
(取得による企業結合(Eighty 8 Health & Fitness B.V.))
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、Eighty 8 Health & Fitness B.V.の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月30日付けで株式譲渡契約を締結し、4月30日付けで株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Eighty 8 Health & Fitness B.V.
事業の内容 スポーツジム運営等のフィットネス事業
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外展開において、市場規模やフィットネス参加率など旺盛な市場であることから、ドイツのマスター・フランチャイズ権を取得することで、ドイツ市場が日本と同程度あるいはそれ以上の当社の利益拡大に貢献できると判断したことから連結子会社化しました。
(3)企業結合日
2024年4月30日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Fast Fitness Brands B.V.(2024年12月にEighty 8 Health & Fitness B.V.から社名変更しました)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2百万ユーロ
取得原価 2百万ユーロ
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
322百万円
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 305百万円
固定資産 181百万円
資産合計 486百万円
流動負債 140百万円
固定負債 324百万円
負債合計 464百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
