四半期報告書-第12期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社である株式会社AFJ Project(以下、「AFJ」といいます。)は、株式会社ドゥワーク(以下、「ドゥワーク」といいます。)との間で、ドゥワークのエニタイムフィットネス運営事業の一部を譲り受けることについて、2022年2月14日に基本合意書を締結いたしました。
1.事業譲受の理由
AFJの主たる事業内容は、日本におけるエニタイムフィットネスのマスター・フランチャイジーである当社のサブ・フランチャイジーの1社としてエニタイムフィットネスの店舗(直営店)を運営しており、2021年12月末の店舗数は162店舗であります。
ドゥワークの主たる事業内容は、AFJと同様にサブ・フランチャイジーの1社としてエニタイムフィットネスの店舗(FC店)を運営しており、2021年12月末の店舗数は35店舗であります。同社がエニタイムフィットネス運営事業の再構築を検討するにあたり、AFJが当該事業の一部を譲り受けることに向けて、円滑な協議を進めることを目的として基本合意書を締結いたしました。
ドゥワークは、主に関東圏を中心にエニタイムフィットネスの店舗を展開しており、2015年1月に同社としてのエニタイムフィットネス1号店を出店後、順調に会員数と店舗数を伸長されてきました。今回譲受対象となっております33店舗につきましても概ね高い集客を実現しており、AFJが譲り受けることで、当社グループの事業拡大に資するものと判断し、基本合意書を締結いたしました。
尚、今回譲受対象外となっている2店舗につきましては、ドゥワークが引き続き運営していく予定となっております。
2.事業譲受の概要
AFJがドゥワークの運営する35店舗のうち、33店舗にかかるエニタイムフィットネス運営事業を譲り受けます。
3.譲受会社の概要

(1)	名称	株式会社AFJ Project
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿六丁目12番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 土屋 敦之
(4)	事業内容	フィットネスクラブ運営事業
(5)	資本金	145,000千円
(6)	設立年月日	2010年7月
(7)	大株主及び持株比率	株式会社Fast Fitness Japan 100%保有
(8)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当該会社の発行済株式総数の100%を保有しております。
		人的関係	当社の代表取締役社長が当該会社の代表取締役社長を兼務し、当社の取締役8名が当該会社の取締役又は監査役を兼務しております。
		取引関係	当該会社とサブ・フランチャイズ契約を締結しております。また、商品等の販売を行っております。
		関連当事者への該当状況	当該会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

4.譲渡会社の概要

(1)	名称	株式会社ドゥワーク
(2)	所在地	東京都港区芝大門一丁目15番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉度 進
(4)	事業内容	フィットネスクラブ運営事業
(5)	資本金	30,000千円
(6)	設立年月日	1998年4月
(7)	大株主及び持株比率	吉度 進 100%保有
(8)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	当社は当該会社とサブ・フランチャイズ契約を締結しております。また、商品等の販売を行っております。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

5.日 程

(1)	基本合意書締結	2022年2月14日
(2)	事業譲渡契約書の 取締役会決議	2022年8月15日(予定)
(3)	事業譲渡契約締結日	2022年8月15日(予定)
(4)	事業譲渡期日	2022年9月1日(予定)

6.事業譲渡日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.今後の見通し
本件譲受による当社グループの2022年3月期連結業績に与える影響は軽微である見通しですが、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。