当社は、本日開催の取締役会において、2022年9月30日を効力発生日(予定)として、当社の連結子会社であるMikatus株式会社(以下、「Mikatus」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収合併の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Mikatus株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 啓介
資本金の額(2022年1月31日時点)	199百万円
純資産の額(2022年1月31日時点)	△207百万円
総資産の額(2022年1月31日時点)	161百万円
事業内容	税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)

	2020年1月期	2021年1月期	2022年1月期
売上高	616	675	741
営業利益又は営業損失(△)	△37	4	87
経常利益又は経常損失(△)	△40	1	84
当期純利益又は当期純損失(△)	△47	△9	83

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2022年1月31日時点)

大株主の氏名又は名称	フリー株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はMikatusの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員がMikatusの役員に就任しております。また当社の従業員がMikatusに出向し、Mikatusの従業員が当社に出向しております。
取引関係	該当事項はありません。

2.本合併の目的
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。当社は、Mikatusのクラウド税務・会計・給与サービスにおけるノウハウを取り込むことにより、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeグループプロダクトの浸透の加速を目的とし、2022年6月30日にMikatusを完全子会社化しました。
この度、両社が一体となり、会計事務所向けサービス開発・営業活動を加速することが、freeeグループ全体にとって有効であると判断し、合併の結論に至りました。なお、本合併に伴うA-SaaSシステムのサービス・サポート内容に変更はありません。
3.本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、Mikatusを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>合併契約取締役会決議 2022年8月24日
合併契約締結日 2022年8月24日
合併期日 2022年9月30日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、Mikatusにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	フリー株式会社
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目2番2号
代表者の氏名	代表取締役 CEO 佐々木 大輔
資本金の額	24,724 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	統合型クラウドERPサービスの開発及び提供

以上