有価証券報告書-第7期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化(「本株式取得」)すること、及び同社を吸収合併(「本合併」)することを決議しました。なお、本合併は本株式取得の実行を条件として効力を発生するものであり、2022年5月2日に株式譲渡を実行し、合併を実施しました。
1.株式取得による企業結合
(1) 株式取得の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社aiforce solutions
事業内容:AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、様々な社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上のための実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、同社の全株式を取得し、吸収合併を実施しました。
③ 株式取得日
2022年5月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得後の議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得原価(現金):1,664百万円(概算額)
※取得関連費用(アドバイザリー費用等概算額)22百万円を含んでおります。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものですが、金額、償却方法及び償却期間については現時点で確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引等)
(1) 吸収合併の概要
① 吸収合併の日程
取締役会決議日:2022年3月15日
合併契約締結日:2022年3月15日
吸収合併実行日:2022年5月2日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社aiforce solutionsは解散します。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
実行日(効力発生日)である 2022年5月2日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
(2)吸収合併の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(従業員向け株式給付信託の導入および第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本制度の目的
当社は、従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、予め当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
3.本信託の概要

①	名称	:	従業員向け株式給付信託
②	委託者	:	当社
③	受託者	:	株式会社りそな銀行(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④	受益者	:	従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤	信託管理人	:	当社の従業員から選定
⑥	信託の種類	:	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦	本信託契約の締結日	:	2022年6月10日
⑧	金銭を信託する日	:	2022年6月10日
⑨	信託の期間	:	2022年6月10日から本信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)

4.本自己株式処分の概要
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たる株式会社りそな銀行から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。

①	処分期日	:	2022年6月10日
②	処分する株式の種類および数	:	普通株式 30,400株
③	処分価額	:	1株につき金 3,935円
④	処分総額	:	119,624,000円
⑤	処分予定先	:	株式会社日本カストディ銀行(信託口)