臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/18 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社ソフテック(以下、「ソフテック」)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を行うことを決議するとともに2021年11月12日付で吸収合併契約書を締結いたしました。これにより、2022年4月1日を効力発生日として、当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるソフテックを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2022年4月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ソフテック |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号三軒茶屋堀商ビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渡辺 洋司 |
| 資本金 | 40百万円(2021年9月30日現在) |
| 事業の内容 | サイバーセキュリティ事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 800個 | 100% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるソフテックを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2022年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社(当該連結子会社)についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ソフテックは、脆弱性管理ツール「SIDfm」と、脆弱性診断サービスを展開していますが、経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため、当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併に係る取締役会決議日 2021年11月12日
合併契約書承認取締役会 2021年11月12日
合併契約締結日 2021年11月12日
合併予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
(注)当該吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社ソフテックにおいては同法第 784 条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社(当該連結子会社)についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ソフテック |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号三軒茶屋堀商ビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渡辺 洋司 |
| 資本金の額 | 40百万円(2021年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 154百万円(2021年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 266百万円(2021年9月30日現在) |
| 事業の内容 | サイバーセキュリティ事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) | |||
| 事業年度 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 278 | 289 | 240 |
| 営業利益 | 90 | 86 | 5 |
| 経常利益 | 90 | 86 | 30 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 59 | 56 | △34 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サイバーセキュリティクラウド 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、ソフテックの発行済株式の全てを所有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ソフテックから、管理業務の一部を受託しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ソフテックは、脆弱性管理ツール「SIDfm」と、脆弱性診断サービスを展開していますが、経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため、当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併に係る取締役会決議日 2021年11月12日
合併契約書承認取締役会 2021年11月12日
合併契約締結日 2021年11月12日
合併予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
(注)当該吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社ソフテックにおいては同法第 784 条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区東三丁目9番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO小池 敏弘 代表取締役 CTO 渡辺 洋司 |
| 資本金の額 | 387百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | サイバーセキュリティ事業 |
以 上