新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/11/13 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第11回新株予約権
e>決議年月日2023年6月15日取締役会決議付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員	3
子会社従業員	7
新株予約権の数(個) ※	814個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 81,400株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	30,300 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2025年7月5日から2033年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 30,300資本組入額 15,150
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

新株予約権の数(個) ※814個新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 81,400株 (注)1新株予約権の行使時の払込金額(円) ※30,300 (注)2新株予約権の行使期間 ※2025年7月5日から2033年6月15日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 30,300
資本組入額 15,150新株予約権の行使の条件 ※(注)4新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)5※ 新株予約権の発行時(2023年7月5日)における内容を記載しております。

2023/11/13 15:00

#3 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

3 株主資本の著しい変動
2023年3月28日開催の第7回定時株主総会の決議に基づき、2023年5月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,293,447千円、資本剰余金が1,293,447千円減少し、利益剰余金が2,586,894千円増加しております。また、当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が312,567千円、資本剰余金が312,567千円増加しております。これにより、当第3四半期連結会計期間末の資本金は1,113,887千円、資本剰余金は2,435,622千円、利益剰余金は△1,600,261千円となっております。

2023/11/13 15:00

#4 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 2023年11月1日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/11/13 15:00

#5 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

MDL-101は対象となる患者層が主に小児であることから、年齢を合わせた動物による検討が必要と考えられます。当社はサルにおける検討を行い、大人のサルに対する投与に比して同等レベルあるいはそれ以上のGNDM発現とLAMA1の誘導が見られ、また毒性の兆候が見られないことを確認しました。この結果はファースト・イン・ヒューマン(FIH)試験を小児を対象として実施できることの強い裏付けデータとなることを示唆していると当社は考えます。これらの試験結果を受けて、また6月に受領したPreINDに対するレスポンスを考慮し、GLP毒性試験の準備を進めています。また、もう1つ臨床試験に向けて重要となる製造面に関しては、合理的なスペックかつ現実的な収量を実現する製造プロセスを完成し、GMP製造に向けた準備を行っております。
上記のような開発の進捗を踏まえ、2023年9月11日に、2023年9月27日を払込期日として、CS Asia Opportunities Master Fund(以下「旧割当予定先」といいます。)を割当先とする新株予約権付社債(以下、「旧新株予約権付社債」といいます。)及び新株予約権(以下、「旧新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。しかし、旧割当予定先より払込期日付で支払いを行うべく払込金の送金指示を行っていたものの、送金を取り扱う金融機関(プライム・ブローカー)において送金に必要な内部手続が完了していないことから、払込期日までに払込金の送金を完了することができない旨の連絡を受け、旧割当予定先と合意の上、当該旧新株予約権付社債及び旧新株予約権の発行を中止することを決定いたしました。一方で、当社としては2024年内には確実にINDを達成するために、現在未達の状態となっている資金調達を実行する必要がある状況から、引き続き資金調達の可能性を模索し、割当先候補を比較検討の上、所定の手続きと期間を経て、EVO FUNDを割当予定先とする新たな新株予約権付社債及び新株予約権の発行を決定いたしました。
この資金調達により、前進するMDL-101の開発を臨床に向けて進めると共に、後続のパイプラインの開発を推進することが可能になります。資金調達の詳細は11月7日付で別途開示した「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」をご覧ください。

2023/11/13 15:00

#6 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/11/13 15:00

#7 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)及び第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を決議しております。

2023/11/13 15:00

#8 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

このような状況の解消を図るべく、当社グループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM®プラットフォームを元に、8期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、改良型のAAV を採用したMDL-101を軸に開発を行っていきます。また、従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、MDL-202を中心に後続のパイプラインに関しても早期のパートナリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。
資金面においては、当第3四半期連結会計期間末現在で、現金及び預金1,897,075千円を有しており、今後1年間の事業活動を展開するための資金は十分に確保できております。さらに、11月7日開示「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」のとおり、資金調達を実施中です。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。

2023/11/13 15:00