四半期報告書-第8期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)及び第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を決議しております。
1.募集の概要
(1)本新株予約権付社債の概要

①	払込期日	2023年11月30日
②	新株予約権の総数	40個
③	各社債及び新株予約権の発行価額	社債:総額金500,000,000円(各社債の金額100円につき金100円としますが、2023年11月13日又は2023年11月14日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」といいます。)において、開示資料「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」『6.発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容①本新株予約権付社債』に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定結果に係る評価額が金100円を上回る場合には、かかる評価額とします。) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
④	当該発行による 潜在株式数	3,676,440株(新株予約権1個につき91,911株) (1) 上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、本社債が額面100円あたり100円で発行され、かつ当初転換価額を、2023年11月6日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の金額である136円(以下「発行決議日基準株価」といいます。)と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。なお、当初転換価額は条件決定日に確定するため、実際の潜在株式数は上記の見込数と異なる可能性があります。当初転換価額は、条件決定日の直前取引日(取引日において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定日基準株価」といいます。)と発行決議日基準株価のいずれか高い金額とします。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額は68円(以下「下限転換価額」といいます。)であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、7,352,920株(新株予約権1個につき183,823株)です。
⑤	調達資金の額	総額500,000,000円(注)
⑥	転換価額及び 転換価額の修正条件	当初転換価額は136円 (1) 本日現在における見込み額であり、当初転換価額は条件決定日に確定するため、実際の当初転換価額は上記の見込額と異なる可能性があります。当初転換価額は、条件決定日基準株価と発行決議日基準株価のいずれか高い金額とします。 (2) 本新株予約権付社債の転換価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「CB修正日」といいます。)に、当該CB修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」といいます。)に修正されます。 (3) 上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。
⑦	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法によります。 EVO FUND 500,000,000円(40個)
⑧	利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付しません。 償還期日:2025年12月1日
⑨	償還価額	額面100円につき金100円
⑩	その他	(1) 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (2) 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の2週間前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (4) 当社は、割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本件買取契約」といいます。)を締結する予定です。本件買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められる予定です。 ※行使優先条項 割当予定先は、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができます。

(注)資金調達の額は、本社債の払込金額の総額を記載しておりますが、これは本社債が額面100円あたり100円で発行された場合の見込額であり、本社債の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。
(2)本新株予約権の募集の概要

①	割当日	2023年11月30日
②	発行新株予約権数	78,248個
③	発行価額	総額5,320,864円(新株予約権1個につき68円)とするが、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法(「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」『6.発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容 ②本新株予約権』をご参照ください。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額(新株予約権1個あたり68円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
④	当該発行による潜在株式数	7,824,800株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は68円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,824,800株であります。
⑤	調達資金の額	総額1,056,993,664円(注)
⑥	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、発行決議日基準株価と条件決定日基準株価のいずれか高い金額とします。 本新株予約権の行使価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「新株予約権修正日」といいます。)に、当該新株予約権修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である68円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
⑦	行使請求期間	2023年12月1日～2025年12月1日
⑧	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法によります。 EVO FUND 78,248個
⑨	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること、行使優先条項等を規定する本件買取契約を締結する予定です。なお、行使優先条項の内容については、上記「<本新株予約権付社債の概要>⑩その他」をご参照下さい。

(注)本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、発行決議日基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変更します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.資金使途

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費(人件費を除く)	1,270	2023年12月～2025年11月
② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費	286	2023年12月～2025年11月
合計	1,556

(注)1.先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を①に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。