半期報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第17回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び第1回無担保社債(私募債)並びに新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2025年8月7日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)をEVO FUNDとの間で締結することを決議しております。
1.募集の概要
(1)本新株予約権の概要

1.	割当日	2025年8月25日
2.	発行新株予約権数	192,000個
3.	発行価額	総額3,072,000円(新株予約権1個あたり16円)
4.	当該発行による 潜在株式数	19,200,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は46円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は19,200,000株であります。
5.	調達資金の額	1,733,522,000円(注)
6.	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、91円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。本項に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年8月7日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。2回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「価格算定日」といいます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100%に相当する金額(以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 また、いずれかの価格算定日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。 但し、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含みます。)から当該株主確定日等(当日を含みます。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」といいます。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とします。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、1取引日が経過する毎に、本新株予約権の発行要項第10項第(1)号に準じて行使価額は修正されます。
7.	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
8.	権利行使期間	2025年8月26日から2026年4月27日までです。
9.	その他	(1) 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (2) 当社は、EVO FUNDとの間で、本買取契約を締結します。本買取契約において、上記(1)の譲渡制限に加え、以下の内容が定められております。また、当社は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUNDとの間で、総数引受契約を締結する予定です。 ※ ロックアップ 当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※ 先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」といいます。)しようとする場合には、EJSによる事前の書面による承諾を得た場合を除き、次の各号を遵守しなければならないものとします。 ① 当社はEJSに対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の3週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を交付しなければなりません。 ② 割当予定先は、EJSが本通知書を受領した後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができます。 ③ 当社は、上記②に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 ④ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。 上記の定めは、次の場合には適用されないものとします。 ① ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の5%未満の場合(本買取契約の締結日における株式数を基準に判断されます。) ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき ③ 上記の他、当社とEJSが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき また、当社が本条項に違反した場合には、当社はEJS又はEJSが指定する者に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(2)本社債の概要

1.	名称	株式会社モダリス第1回無担保普通社債
2.	社債の総額	金500,000,000円から、2025年8月25日に発行を予定している本新株予約権の全部又は一部が2025年8月26日に行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、12,500,000円毎での控除とし、12,500,000円に満たない額は控除の対象としない。)した金額
3.	各社債の金額	金12,500,000円の1種
4.	払込期日	2025年8月27日
5.	償還期日	2026年4月27日
6.	利率	年率0.0%
7.	発行価額	額面100円につき金100円
8.	償還価額	額面100円につき金100円
9.	償還方法	満期一括償還 (1)当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5取引日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 (2)2025年8月27日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10取引日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 「基準金額」は46円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。 (3)当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の10取引日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 (4)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (5)当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (6)当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味します。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (7)当社において、当社普通株式の一部又は全てを全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当該種類株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債の債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日の11取引日前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (8)本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(i)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ii)上記「2.社債の総額」に基づき金12,500,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額(12,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。
10.	総額引受人	EVO FUND
11.	資金使途	MDL-101等の自社パイプラインの研究開発費

2.資金使途

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① MDL-101等の自社パイプラインの研究開発費	800	2026年1月～2027年8月
② 運転資金	433	2026年1月～2027年8月
③ 本社債の償還資金	500	2025年8月～2026年4月
合計	1,733

(注)当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、先ずは上記③に充当する予定です。上記③への充当後、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、本新株予約権の行使により調達した資金について、上記①への充当を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。