半期報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当中間連結会計期間終了後、2024年7月1日から2024年7月末日までの間に、無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び行使価額修正条項付新株予約権の一部について以下の通り権利行使がありました。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,157,695株
(2)増加した資本金 111,237千円
(3)増加した資本準備金 111,237千円
これにより、2024年7月末日現在の普通株式の発行済株式総数は42,596,457株、資本金は384,820千円、資本準備金は1,139,820千円となっております。
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還並びに第12回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2023 年11 月7日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、2023 年11 月30日にEVO FUND を割当先とする第三者割当により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12 回新株予約権を発行いたしました。
当社株価は、2024 年5月以降、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の下限転換価格及び第12 回新株予約権の下限行使価額である68 円に近い水準の株価となった時期が続き、当初企図していた第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12 回新株予約権の転換又は行使が進まない、加えて当初想定していた価格帯で調達ができない状況が続いておりました。一方で、後記「Ⅱ.第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行」に記載のとおり、当社事業に引き続き資金需要が生じる見込みであり、新たな資金調達を実施する必要性が高いことから、当社として様々な資金調達方法を検討した結果、本資金調達は、証券の発行時点で一定の金額2を調達でき、かつ今後必要な資金需要に応じて追加的に資金調達がなされるため、現時点における最良の選択であると考え、残存する第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てにつき繰上償還を行い、また残存する第12 回新株予約権の全てを取得及び消却するとともに、新たに割当予定先に対して、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。
<第1回無担保転換社債型新株予約権付社債>

①	銘柄	株式会社モダリス第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
②	割当日	2023 年11 月30 日
③	繰上償還金額 (残高)	2024 年8月21 日時点で残存する第1回無担保転換社債型新株予約権付社 債の全部 額面100 円あたり100 円(現時点における未償還残高は37,500,000 円)
④	繰上償還資金	本資金調達による調達資金(注)
⑤	繰り上げ償還後の 残存新株予約件数	0個
⑥	繰上償還日	2024年8月21日(予定)

(注)繰上償還日が本新株予約権付社債の払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本新株予約権付
社債の払込が行われた後、当該支出分に充当する予定です。
<第 12 回新株予約権>

①	新 株 予 約 権 の 名 称	株式会社モダリス第 12 回新株予約権
②	新 株 予 約 権 の 割 当 日	2023 年 11 月 30 日
③	発 行 新 株 予 約 権 総 数	78,248 個
④	2024 年8月6日現在までの 行 使 済 新 株 予 約 権 数	57,575 個
⑤	行 使 期 間	2023 年 12 月1日～2025 年 12 月1日
⑥	取 得 及 び 消 却 す る 新 株 予 約 権 の 数	2024 年8月 21 日時点で残存する第 12 回新株予約権の全部 (2024 年8月6日現在の残存数:20,673 個)
⑦	取 得価額及び その総額	第 12 回新株予約権1個当たり 68 円(総額最大 1,405,764 円)
⑧	取得後の残存新株予約権数	0個
⑨	取 得 日 及 び 消 却 日	2024 年8月 21 日(予定)

(第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)並びに第14回及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2024年8月7日開催の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)並びに第14回及び第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を決議しております。
1.募集の概要
(1)本新株予約権付社債の概要

①	払込期日	2024年8月23日
②	新株予約権の総数	40個
③	各社債及び新株予約権の発行価額	社債:総額金700,000,000円(各社債の金額100円につき金100円とします。) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
④	当該発行による 潜在株式数	7,494,640株(新株予約権1個につき187,366株) (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である93.4円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額は50.5円(以下「下限転換価額」といいます。)であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、13,861,360株(新株予約権1個につき346,534株)です。
⑤	調達資金の額	総額700,000,000円
⑥	転換価額及び 転換価額の修正条件	当初転換価額は93.4円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2024年8月26日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下「CB修正日」といいます。)に、当該CB修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」といいます。)に修正されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。
⑦	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法によります。 EVO FUND 700,000,000円(40個)
⑧	利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付しません。 償還期日:2026年8月25日

⑨

償還価額

額面100円につき金100円

⑩

その他

(1) 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (2) 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の2週間前までに、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (4) 当社は、割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本件買取契約」といいます。)を締結する予定です。本件買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められる予定です。 ※行使優先条項 割当予定先は、本新株予約権付社債の転換累計金額が350,000,000円に達するまでは割当予定先の裁量で本新株予約権付社債を転換することができ、350,000,000円を超える場合には、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができます。

(2)本新株予約権の募集の概要
<第14回新株予約権>

①	割当日	2024年8月23日
②	発行新株予約権数	175,000個
③	発行価額	総額9,485,000円(新株予約権1個につき54.2円)
④	当該発行による潜在株式数	17,500,000株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は50.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は17,500,000株であります。
⑤	調達資金の額	総額1,628,485,000円(注)
⑥	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は93.4円とします。 本新株予約権の行使価額は、2024年8月26日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下「第14回新株予約権修正日」といいます。)に、当該第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「第14回修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、第14回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第14回修正後行使価額は下限行使価額とします。
⑦	行使請求期間	2024年8月26日～2029年8月27日

⑧	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 EVO FUND 175,000個
⑨	その他	(1) 当社は、当社と本新株予約権者が、当社による本新株予約権の取得について合意し、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個あたり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 (2) 当社は、2029 年8月27日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。 (3) 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること、行使優先条項等を規定する本件買取契約を締結する予定です。なお、行使優先条項の内容については、上記「(1)本新株予約権付社債の概要 ⑩その他」をご参照下さい。

(注)第14回新株予約権の払込金額の総額に第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第14回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変更します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第14回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第14回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
<第15回新株予約権>

①	割当日	2024年8月23日
②	発行新株予約権数	75,000個
③	発行価額	総額2,662,500円(新株予約権1個につき35.5円)
④	当該発行による潜在株式数	7,500,000株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は50.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,500,000株であります。

⑤	調達資金の額	総額744,662,500円(注)
⑥	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は101円とします。 本新株予約権の行使価額は、2024年8月26日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「第15回新株予約権修正日」といい、第14回新株予約権修正日と第15回新株予約権修正日を個別に又は総称して「新株予約権修正日」といいます。)に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額(以下「第15回修正後行使価額」といい、第14回修正後行使価額と第15回修正後行使価額を個別に又は総称して「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、第15回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第15回修正後行使価額は下限行使価額とします。

⑦	行使請求期間	2024年8月26日～2029年8月27日 但し、本件買取契約において、第15回新株予約権の払込期日の翌取引日から当該払込期日の18か月後の応当日(当日を含む。)までの期間、割当予定先は第15回新株予約権の権利行使を行うことができないものとされております。 また、本件買取契約に基づき、当社は割当予定先に対して第15回新株予約権の全部又は一部について、行使前倒し指示を行うことができます。当社により行使前倒し指示がなされた場合、割当予定先は、行使前倒し指示が割当予定先に通知された日の翌取引日以降の当社が指定した日以降、行使前倒し指示において指定された数量を限度として、第15回新株予約権を行使することができます。
⑧	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法によります。 EVO FUND 75,000個

⑨

その他

(1) 当社は、当社が第2回転換社債型新株予約権付社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の 16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われます。)、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 (2) 当社は、2029 年8月27 日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。 (3) 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること、行使優先条項等を規定する本件買取契約を締結する予定です。なお、行使優先条項の内容については、上記「<本新株予約権付社債の概要>⑩その他」をご参照下さい。

(注)第15回新株予約権の払込金額の総額に第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の半分を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第15回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変更します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第15回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第15回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額3,073,147,500円につきましては、上記「2.募集の目的及び理由」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① 自社パイプライン(主にMDL-101を対象とした)の研究開発費(人件費を除く)	2,335	2024年9月～2027年8月
② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費	700	2024年9月～2027年8月
③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)	38	2024年8月
合計	3,073

(注)1.先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を③に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。