新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
イ.会社法に基づき発行した新株予約権の状況

2024/04/05 15:41

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権
e>決議年月日2016年4月25日取締役会決議付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役	2
子会社従業員	1
新株予約権の数(個) ※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 200,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	25 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月25日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 25資本組入額 13
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

新株予約権の数(個) ※2,000新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 200,000 (注)1新株予約権の行使時の払込金額(円) ※25 (注)2新株予約権の行使期間 ※2016年4月25日から10年間新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 25
資本組入額 13新株予約権の行使の条件 ※(注)3新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、これらの事項に変更はありません。

2024/04/05 15:41

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2016年4月25日	2017年3月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2016年4月25日から権利確定日の2018年4月24日まで。(注)1	2017年3月17日から権利確定日の2019年3月16日まで。(注)1

	第2-2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2017年5月20日	2018年1月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2017年5月20日から権利確定日の2019年5月19日まで。(注)1	2018年1月20日から権利確定日の2022年1月19日まで。(注)1

	第3-2回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2018年7月23日	2019年4月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2018年7月23日から権利確定日の2022年7月22日まで。(注)1	2019年4月17日から権利確定日の2023年4月16日まで。(注)1

	第4回新株予約権(自社株式オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年4月17日	2019年11月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年4月17日から権利確定日の2023年3月26日まで。(注)1	2019年11月14日から権利確定日の2023年11月13日まで。(注)1

	第5回新株予約権(自社株式オプション)	第6回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年11月14日	2022年4月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年11月14日から権利確定日の2021年5月13日まで。(注)1	2022年4月15日から権利確定日の2026年4月14日まで。(注)1

	第7回新株予約権(ストック・オプション)	第8回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2022年5月6日	2022年7月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2022年5月6日から権利確定日の2026年5月5日まで。(注)1	2022年7月5日から権利確定日の2026年7月4日まで。(注)1

	第10回新株予約権(ストック・オプション)	第11回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2023年4月14日	2023年7月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2023年4月14日から権利確定日の2027年4月13日まで。(注)1	2023年7月5日から権利確定日の2027年7月4日まで。(注)1

(注) 1.権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月22日付の株式分割(普通株式につき100株)による分割後の株数に換算して記載しております。

2024/04/05 15:41

#4 事業等のリスク

当社グループは将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。対策としては、新株発行による資金調達した資金が期待される利益に結びつくように安定的な将来の利益拡大をさせることで、希薄化を少なくする方針であります。
⑦ 新株予約権について
当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、従業員、子会社従業員及び外部協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。提出日の前月末現在、これら新株予約権による潜在株式数は1,536,500株であり、当社の発行済株式総数33,812,182株の4.5%に相当しています。

2024/04/05 15:41

#5 役員報酬（連結）

c 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して新株予約権(ストック・オプション)及び事後交付型株式報酬(RSU)を付与します。
新株予約権(ストック・オプション)の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。

2024/04/05 15:41

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/04/05 15:41

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2024/04/05 15:41

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/04/05 15:41

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 普通株式の発行済株式数の増加3,992,772株は、新株予約権の権利行使による増加772,772株、行使価額修正
条項付新株予約権の行使による増加 3,220,000株であります。

2024/04/05 15:41

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)発行価格 1,200円引受価額 1,104円資本組入額 552円

9.新株予約権の行使によるものです。

11.行使価額修正条項付第9回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の行使によるものです。

14.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によるものです。

16.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が218,000株、資本金が11,507千円及び資本準備金が11,507千円増加しております。

17.2024年2月22日開催の取締役会において、会社法第447条第1項の規定に基づき、効力発生日を2024年5月15日として、資本金の額を1,201,273千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。また、会社法第448条第1項の規定に基づき、効力発生日を2024年5月15日として、資本準備金の額を1,201,273千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

2024/04/05 15:41

#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

2024/04/05 15:41

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は1,216,451千円(前連結会計年度獲得した資金は63,683千円)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入736,119千円や転換社債型新株予約権付社債の発行による収入488,462千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績

2024/04/05 15:41

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第9回新株予約権

2024/04/05 15:41

#14 重要な非資金取引の内容（連結）

2 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)		当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-	千円	43,750	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-		43,750
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	-		87,500

2024/04/05 15:41

#15 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社グループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業であります。協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせた、「ハイブリッドモデル」のビジネスモデルで研究開発を進めることで収益機会の幅を広げ、事業の選択肢を最適化することで経営基盤の安定化を図る計画を有しておりますが、医薬品の研究開発には多額の資金を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当連結会計年度においては、研究開発資金を確保すべく、2023年11月に第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を行っております。当該転換社債型新株予約権付社債には、一定の条件のもと、本新株予約権付社債権者がいつでも残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる条項が付されており、当該転換社債型新株予約権付社債の償還期日前に償還がなされるリスクが存在します。
このような状況の解消を図るべく、当社グループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM®プラットフォームを元に、8期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、改良型のAAVを採用したMDL-101を軸に開発を行っていきます。また、従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、MDL-202を中心に後続のパイプラインに関しても早期のパートナリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。

2024/04/05 15:41

#16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年12月31日)

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格に より算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位 が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
新株予約権付社債	―	―	405,487	405,487
負債計	―	―	405,487	405,487

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価について、社債部分は元利金の合計額(利息 はゼロ)を当該社債の残存期間
及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値 法により算定、新株予約権相当額は株式の市場価格、ヒスト
リカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しており、レベル3に分類
しております。2024/04/05 15:41

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)	当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	18,923	26,430
(うち新株予約権(千円))	(18,923)	(26,430)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,922,309	1,353,992

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2024/04/05 15:41