有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)
(注) 1.取締役 濡木 理、竹田 英樹及びジョセフ・マクラッケン並びに監査等委員である取締役 嶋根 みゆき、田島 照久及び古田 利雄は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 嶋根 みゆき、委員 田島 照久、委員 古田 利雄
なお、嶋根 みゆきは、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役 森田晴彦氏の所有株式数は、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。
②社外役員の状況
ア 員数
当社の社外取締役は6名であり、うち3名が監査等委員であります。
濡木理氏は、東京大学大学院理学系研究科の教授であり、当社の研究開発に関して構造生物学の権威として豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、濡木理氏は当社株式4,500,000株を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
竹田英樹氏は、知的財産権の分野において豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社株式610,000株(うち410,000株は潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
ジョセフ・マクラッケン氏は、製薬業界における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、ジョセフ・マクラッケン氏は当社株式230,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
常勤監査等委員である嶋根みゆき氏は、経営、創薬に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、嶋根みゆき氏は当社株式10,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である田島照久氏は、公認会計士の資格を有し、経営、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、田島照久氏は当社株式150,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である古田利雄氏は、弁護士の資格を有し、経営、創薬、法務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、古田利雄氏は当社株式25,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、竹田英樹氏、嶋根みゆき氏、田島照久氏及び古田利雄氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。
イ 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。
①役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |||||||||||||||||||||
代表取締役 社長 | 森田 晴彦 | 1969年8月9日 |
| (注)3 | 5,500,000 | |||||||||||||||||||||
社外取締役 | 濡木 理 | 1965年10月22日 |
| (注)3 | 4,500,000 | |||||||||||||||||||||
社外取締役 | 竹田 英樹 | 1958年9月25日 |
| (注)3 | 200,000 | |||||||||||||||||||||
社外取締役 | ジョセフ・ マクラッケン | 1953年4月24日 |
| (注)3 | ― |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 (監査等委員) | 嶋根 みゆき | 1953年11月24日 |
| (注)4 | ― | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 (監査等委員) | 田島 照久 | 1971年8月4日 |
| (注)4 | ― | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 (監査等委員) | 古田 利雄 | 1962年2月4日 |
| (注)4 | ― | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計 | 10,200,000 |
(注) 1.取締役 濡木 理、竹田 英樹及びジョセフ・マクラッケン並びに監査等委員である取締役 嶋根 みゆき、田島 照久及び古田 利雄は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 嶋根 みゆき、委員 田島 照久、委員 古田 利雄
なお、嶋根 みゆきは、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役 森田晴彦氏の所有株式数は、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。
②社外役員の状況
ア 員数
当社の社外取締役は6名であり、うち3名が監査等委員であります。
濡木理氏は、東京大学大学院理学系研究科の教授であり、当社の研究開発に関して構造生物学の権威として豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、濡木理氏は当社株式4,500,000株を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
竹田英樹氏は、知的財産権の分野において豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社株式610,000株(うち410,000株は潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
ジョセフ・マクラッケン氏は、製薬業界における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、ジョセフ・マクラッケン氏は当社株式230,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
常勤監査等委員である嶋根みゆき氏は、経営、創薬に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、嶋根みゆき氏は当社株式10,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である田島照久氏は、公認会計士の資格を有し、経営、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、田島照久氏は当社株式150,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である古田利雄氏は、弁護士の資格を有し、経営、創薬、法務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、古田利雄氏は当社株式25,000株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、竹田英樹氏、嶋根みゆき氏、田島照久氏及び古田利雄氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。
イ 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。