有価証券報告書-第8期(2023/01/01-2023/12/31)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
イ.会社法に基づき発行した新株予約権の状況
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「第4回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第4回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第4回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第4回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第4回新株予約権」の(注)5に同じ。
第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,824,800株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、136円とする。
(2) 行使価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、新株予約権修正日に、新株予約権修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である68円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本注(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注3.(2)に基づく行使価額の新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 注3.(2)及び本注に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注2.記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
譲渡制限
所有者による本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
7.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている(所有者との貸株契約 貸借期間:2023年11月8日から本新株予約権の行使期間の満了日の5営業日後まで、貸借株数:2,000,000株、貸借料:なし、担保:なし)。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10.各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする転換価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。
(1) 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、注4.に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
(2) 転換価額の修正頻度
本新株予約権付社債の転換価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「CB修正日」という。)に、当該CB修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」という。)に修正される。
(3) 転換価額の下限等
上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく算出の結果、修正後転換価額が68円(以下「下限転換価額」といい、注4.の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
(4) 繰上償還等
① 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の2週間前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
③ 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
④ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
2.各社債の金額は金12,500,000円の1種とし、各社債に付される新株予約権の数は1個とする。
3.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を注4.(2)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、136円とする。但し、下記(3)又は(4)の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
① 転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。
② 上記(3)①にかかわらず、上記(3)①に基づく修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 譲渡制限
所有者による本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
(2) 行使優先条項
所有者は、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができる。
7.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている(所有者との貸株契約 貸借期間:2023年11月8日から本新株予約権の行使期間の満了日の5営業日後まで、貸借株数:2,000,000株、貸借料:なし、担保:なし)。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
ロ. その他新株予約権等に関する重要な事項
2023年9月11日開催の取締役会において、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第9回新株予約権の取得及び償却を決議し、2023年9月27日に全ての新株予約権を取得し同日付けにて全てを償却いたしました。
イ.会社法に基づき発行した新株予約権の状況
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年4月17日取締役会決議 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 27,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年4月17日から10年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年11月13日取締役会決議 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月14日から10年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「第4回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第4回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第4回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第4回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第4回新株予約権」の(注)5に同じ。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月7日及び2023年11月13日取締役会決議 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 67,848 [ 65,668 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 6,784,800 [ 6,566,800 ] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月1日から2025年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,824,800株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、136円とする。
(2) 行使価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、新株予約権修正日に、新株予約権修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である68円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本注(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注3.(2)に基づく行使価額の新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 注3.(2)及び本注に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注2.記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
譲渡制限
所有者による本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
7.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている(所有者との貸株契約 貸借期間:2023年11月8日から本新株予約権の行使期間の満了日の5営業日後まで、貸借株数:2,000,000株、貸借料:なし、担保:なし)。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10.各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2023年11月7日開催及び2023年11月13日取締役会決議 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 33 [ 31 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | (注)1、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月1日から2025年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)1、4、5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
| 新株予約権付社債の残高(千円) ※ | 412,500 [ 387,500 ] |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする転換価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。
(1) 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、注4.に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
(2) 転換価額の修正頻度
本新株予約権付社債の転換価額は、2023年12月1日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「CB修正日」という。)に、当該CB修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」という。)に修正される。
(3) 転換価額の下限等
上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく算出の結果、修正後転換価額が68円(以下「下限転換価額」といい、注4.の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
(4) 繰上償還等
① 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の2週間前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
③ 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
④ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
2.各社債の金額は金12,500,000円の1種とし、各社債に付される新株予約権の数は1個とする。
3.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を注4.(2)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、136円とする。但し、下記(3)又は(4)の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
① 転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。
② 上記(3)①にかかわらず、上記(3)①に基づく修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後の 転換価額 | = | 調整前の 転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前の転嫁価額-調整後の転換価額) | × | 調整前の転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後の転換価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 譲渡制限
所有者による本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
(2) 行使優先条項
所有者は、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができる。
7.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている(所有者との貸株契約 貸借期間:2023年11月8日から本新株予約権の行使期間の満了日の5営業日後まで、貸借株数:2,000,000株、貸借料:なし、担保:なし)。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
ロ. その他新株予約権等に関する重要な事項
2023年9月11日開催の取締役会において、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第9回新株予約権の取得及び償却を決議し、2023年9月27日に全ての新株予約権を取得し同日付けにて全てを償却いたしました。