臨時報告書

当社は、本日開催の取締役会において、2023年7月27日開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年11月1日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産額及び事業の内容

商号	株式会社Macbee Planet 準備会社 (2023年6月22日設立)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
代表者の氏名	代表取締役 千葉 知裕
資本金の額	88百万円
純資産の額	88百万円
総資産の額	88百万円
事業の内容	アナリティクスコンサルティング事業、マーケティングテクノロジー事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年6月22日に設立したため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社Macbee Planet(提出会社) 100%
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供し、それぞれの領域に特化した子会社の設立やM&Aの実行により、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
①グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づき更なる成長と発展をすることを目指します。
②グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
③当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
④当社グループのさらなる発展
M&Aによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについてさらなる発展を目指します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2023 年6月13日
分割準備会社の設立	2023 年6月22日
吸収分割契約承認取締役会	2023 年6月27日
吸収分割契約締結	2023 年6月27日
吸収分割契約承認定時株主総会	2023 年7月27日(予定)
吸収分割の効力発生日	2023 年11月1日(予定)

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割に際して、吸収分割承継会社は、当社に対しての対価の交付を行いませんが、当社は吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、係る内容は相当であると判断いたしました。
また、以上により吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定 (2023年11月1日付で「株式会社株式会社Macbee Planet準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
代表者の氏名	代表取締役 千葉 知裕
資本金の額	88百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	アナリティクスコンサルティング事業、マーケティングテクノロジー事業

以 上