臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/26 15:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、株式会社Alpha(以下「Alpha社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損失及び当期純利益又は当期純損失
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的 Alpha社は、AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと3D技術を駆使したクリエイティブを武器に、社員数わずか7名ながら、売上高は前年同期比7倍超と急成長しています。
当社グループといたしましては、Alpha社を完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社Alpha |
本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町31-14 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 正田 英之 |
資本金の額 | 35百万円(2021年1月31日現在) |
純資産の額 | 237百万円(2021年1月31日現在) |
総資産の額 | 351百万円(2021年1月31日現在) |
事業の内容 | AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」の運営 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損失及び当期純利益又は当期純損失
2019年1月期 | 2020年1月期 | 2021年1月期 | |
売上高 | 56百万円 | 95百万円 | 670百万円 |
営業利益又は営業損失(△) | △23百万円 | △49百万円 | 163百万円 |
経常利益又は経常損失(△) | △23百万円 | △50百万円 | 162百万円 |
当期純利益又は当期純損失(△) | △23百万円 | △50百万円 | 149百万円 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的 Alpha社は、AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと3D技術を駆使したクリエイティブを武器に、社員数わずか7名ながら、売上高は前年同期比7倍超と急成長しています。
当社グループといたしましては、Alpha社を完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社Alphaの株式 | 1,200百万円 |
アドバイザリー費用等(概算額) | 40百万円 |
合計(概算額) | 1,240百万円 |