当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティング(以下「本件対象会社」という)の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

(1)名 称	株式会社ネットマーケティング
(2)所 在 地	東京都港区南青山一丁目2番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 靱江 佑介
(4)事 業 内 容	広告事業
(5)資 本 金	423,439千円(2022年6月30日現在)
(6)設 立 年 月 日	2004年7月9日
(7)大株主及び持株比率	株式会社with 100.00% (本件株式取得の実施直前)(注1)
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は本日時点において当該会社の株式を2株保有しています。
	人的関係	当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期	2020年6月期		2021年6月期	2022年6月期
純 資 産	2,753百万円		3,012百万円	3,267百万円
総 資 産	4,977百万円		5,321百万円	6,096百万円
1株当たり純資産	186.04円		201.75円	217.48円
売 上 高	14,363百万円		14,011百万円	5,168百万円
営 業 利 益	735百万円		584百万円	404百万円
経 常 利 益	747百万円		593百万円	426百万円
当 期 純 利 益	509百万円		336百万円	326百万円
1株当たり当期純利益	34.53円		22.70円	21.82円
1株当たり配当金	6.00円		6.00円	6.00円

(注1)当社が2022年12月7日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.5)では、当社は、その保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社withに対して譲渡することを目的とする株式譲渡契約を2022年11月30日付で株式会社withと締結した旨を公表しておりましたが、その後、株式会社withとの交渉により、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に売り渡すこと(自己株式の取得)といたしました。また、長野貴浩氏が2022年12月7日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.10)及びビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーが2022年11月18日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.1)によれば、長野貴浩氏及びビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーにおいても、その保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社withに対して譲渡することを目的とする株式譲渡契約を締結したとのことです。これらの一連の取引により、株式会社withは本件対象会社の発行済み株式(自己株式を除きます。)の全てを取得する予定です。
(注2)本件対象会社は、本件株式取得に先立ち、株式会社withが設立した株式会社Omiai(本社:東京都渋谷区、代表取締役:清水 宏昭)に対して、そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継する予定です。なお、本件吸収分割(メディア事業分社化)については、兄弟会社間の吸収分割であることから、無対価で実施される予定とのことです。よって、当社は、広告事業のみを運営する本件対象会社を子会社化することになります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討してまいりました。
本件対象会社は、「常識を超え、人々に幸せを届け、より豊かな社会を作り続ける。」というビジョンのもと、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供しています。
当社グループといたしましては、本件対象会社を子会社化することにより
① 組織の拡大
本件対象会社にはWEBマーケティングに精通したコンサルタントが多数おり、組織力拡大に寄与すること、
② 市場シェアの拡大
本件対象会社の広告事業の売上規模が117億円規模(2022年6月期実績:総額表示)であることからLTVマーケティングの市場シェア拡大に寄与すること、
③ 顧客のポートフォリオ化
本件対象会社のクライアント業界へLTVマーケティングの展開が可能であり、新たな業界のクライアントを獲得することにより顧客のポートフォリオ化が実現すること、等により、共にLTVマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することが当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件対象会社取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 5,370百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計(概算額) 5,400百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の個数
異動前:0個(注)
異動後:28個
② 当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合
異動前:0% (注)
異動後:100%
(注)当社は本日時点において本件対象会社の株式2株を保有していますが、当社は、その保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に対して売却することとしているため、本件株式取得の実施前の時点においては、本件対象会社の株式は保有していない予定です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2023年1月25日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当社が株式会社ネットマーケティングの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社が、当社の資本金の額の100分10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2023年3月6日(予定)

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

(1)名 称	株式会社ネットマーケティング
(2)所 在 地	東京都港区南青山一丁目2番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 靱江 佑介
(4)事 業 内 容	広告事業
(5)資 本 金	423,439千円(2022年6月30日現在)
(6)設 立 年 月 日	2004年7月9日
(7)大株主及び持株比率	株式会社with 100.00% (本件株式取得の実施直前)(注1)
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は本日時点において当該会社の株式を2株保有しています。
	人的関係	当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期	2020年6月期		2021年6月期	2022年6月期
純 資 産	2,753百万円		3,012百万円	3,267百万円
総 資 産	4,977百万円		5,321百万円	6,096百万円
1株当たり純資産	186.04円		201.75円	217.48円
売 上 高	14,363百万円		14,011百万円	5,168百万円
営 業 利 益	735百万円		584百万円	404百万円
経 常 利 益	747百万円		593百万円	426百万円
当 期 純 利 益	509百万円		336百万円	326百万円
1株当たり当期純利益	34.53円		22.70円	21.82円
1株当たり配当金	6.00円		6.00円	6.00円

(注1)当社が2022年12月7日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.5)では、当社は、その保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社withに対して譲渡することを目的とする株式譲渡契約を2022年11月30日付で株式会社withと締結した旨を公表しておりましたが、その後、株式会社withとの交渉により、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に売り渡すこと(自己株式の取得)といたしました。また、長野貴浩氏が2022年12月7日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.10)及びビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーが2022年11月18日に提出した本件対象会社の株券等に関する大量保有報告書の変更報告書(No.1)によれば、長野貴浩氏及びビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーにおいても、その保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社withに対して譲渡することを目的とする株式譲渡契約を締結したとのことです。これらの一連の取引により、株式会社withは本件対象会社の発行済み株式(自己株式を除きます。)の全てを取得する予定です。
(注2)本件対象会社は、本件株式取得に先立ち、株式会社withが設立した株式会社Omiai(本社:東京都渋谷区、代表取締役:清水 宏昭)に対して、そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継する予定です。なお、本件吸収分割(メディア事業分社化)については、兄弟会社間の吸収分割であることから、無対価で実施される予定とのことです。よって、当社は、広告事業のみを運営する本件対象会社を子会社化することになります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討してまいりました。
本件対象会社は、「常識を超え、人々に幸せを届け、より豊かな社会を作り続ける。」というビジョンのもと、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供しています。
当社グループといたしましては、本件対象会社を子会社化することにより
① 組織の拡大
本件対象会社にはWEBマーケティングに精通したコンサルタントが多数おり、組織力拡大に寄与すること、
② 市場シェアの拡大
本件対象会社の広告事業の売上規模が117億円規模(2022年6月期実績:総額表示)であることからLTVマーケティングの市場シェア拡大に寄与すること、
③ 顧客のポートフォリオ化
本件対象会社のクライアント業界へLTVマーケティングの展開が可能であり、新たな業界のクライアントを獲得することにより顧客のポートフォリオ化が実現すること、等により、共にLTVマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することが当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件対象会社取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 5,370百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計(概算額) 5,400百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の個数
異動前:0個(注)
異動後:28個
② 当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合
異動前:0% (注)
異動後:100%
(注)当社は本日時点において本件対象会社の株式2株を保有していますが、当社は、その保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に対して売却することとしているため、本件株式取得の実施前の時点においては、本件対象会社の株式は保有していない予定です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2023年1月25日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当社が株式会社ネットマーケティングの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社が、当社の資本金の額の100分10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2023年3月6日(予定)