有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)

資本業務提携契約
当社は、以下の通りHEROZ株式会社(以下「割当予定先」又は「HEROZ」といいます。)との間であらためて資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結し、HEROZを割当先として第三者割当の方法による新株式(以下「本株式」といいます。)の発行を行いました。
(1)資本業務提携の概要
①資本業務提携の理由
a. 背景
当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器(Vario Secure Router, VSR)を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス(境界型セキュリティサービス)を主要なビジネスとして、売上収益の84.4%を月額課金(2022年2月期)によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。
しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。
・ 成長基盤を整備するための人材獲得
・ サービス開発のスピードアップ
・ マネージドセキュリティサービス(運用)(注)のビジネス領域拡大
(注)「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。
b. HEROZに関して
当社が提供しているVSRを利用した企業向けインターネットセキュリティサービス(2022年2月末時点で 2,000 社以上に提供)において、様々なサポート履歴・サーバログ・エンジニアノウハウなど有形無形の情報が蓄積しています。このような当社の情報資産とHEROZのAIプラットフォーム(Kishin Monitor)を活用し、新たに分析サービスの開発を行うことを目的として、2022年9月にHEROZとの資本業務提携を行いました(HEROZは2021年9月13日に当社普通株式32.31%(注1)を取得しました。)。
その後、新たに分析サービスの開発等について、経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論を重ねる過程で、当社の今後のロードマップや成長戦略についても共有して参りました。その結果、今後当社はAIを活用したゼロトラスト(注2)領域へのサービス拡大等を通じてAIセキュリティカンパニーを目指していくことや当社が培ってきたBtoBビジネスのツール・ノウハウを活用し、HEROZのBtoBビジネスの発展にも寄与していくこと等の結論に達し、今回、より踏み込んだ提携関係を築き両社の企業価値の更なる向上を目指すことといたしました。
(注1)2021年8月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合。詳細は、2021年9月10日付で公表した「HEROZ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2)「ゼロトラスト」とは、社内外のネットワーク環境における、従来の「境界」の概念を捨て去り、守るべき情報資産にアクセスするものはすべて信用せずにその安全性を検証することで、情報資産への脅威を防ぐという、セキュリティの新しい考え方をいいます。
②資本業務提携の内容等
a.業務提携の内容
当社とHEROZは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。
・ HEROZが有するAI技術及び当社が有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進
・ 当社のマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進
・ 当社の顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード(基幹システム)におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用
③資本提携の内容
当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88%)を割り当てます。

(1)払込期間	2022年9月27日から2022年9月29日まで
(2)発行新株式数	普通株式 710,000株
(3)発行価額	1株につき1,178円
(4)調達資金の額	836,380,000円
(5)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、HEROZに当社普通株式を割り当てる。
(6)その他	当社と割当予定先であるHEROZは、2022年9月9日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生等が条件とされております。

④資本提携先の相手先の概要

名称	HEROZ株式会社
所在地	東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町7F
代表者の役職・氏名	代表取締役CEO 林 隆弘 代表取締役CRO 髙橋 知裕
事業内容	AI技術を活用したサービスの企画・開発・運用
資本金	63,447千円(2026年1月31日現在)

株式交換契約の締結
当社は、HEROZとの間で、2026年4月14日、当社株主総会の承認を前提として、2026年6月30日(予定)を効力発生日とし、HEROZを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする株式交換契約を締結しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項」(重要な後発事象)(株式交換契約の締結について)に記載のとおりであります。