四半期報告書-第8期第2四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)
13.後発事象
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動
当社は、2022年9月9日開催の取締役会において、HEROZ 株式会社(以下「HEROZ」と いいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行(以下、併せて「本第三者割当」)を行うことを決議し、2022年9月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりました。
① 本資本業務提携について
(1) 本資本業務提携の目的、理由
当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、 日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ キュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器(Vario Secure Router, VSR)を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス(境界型セキュリティサービス)を主要なビジネスとして、売上収益の84.4%を月額課金(2022年2月期)によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。
しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。
・ 成長基盤を整備するための人材獲得
・ サービス開発のスピードアップ
・ マネージドセキュリティサービス(運用)(注)のビジネス領域拡大
(注)「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000 株(本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88%)を割り当てます。
② 本資本業務提携の日程
③ 本第三者割当による新株発行
(1) 募集の概要
(2) 本第三者割当の目的及び理由
上記「① 本資本業務提携について(1) 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります 。
(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ⅰ 調達する資金の額
(注) 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000 千円、アドバイザリー報酬 3,000千円、登記関連費用 3,000千円、株式事務手数料 500千円、その他諸費用 6,500千円 を見込んでおります。
3.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ⅱ 調達する資金の具体的使途
④ 親会社の異動
(1) 異動が生じる経緯
2021年9月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年9月13日に当社普通株式32.31%(2021年8月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合)を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先であるHEROZは、新たに当社の親会社になりました。
(2) 異動する株主の概要
(3) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
HEROZ株式会社
(注)1.2022年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.異動後の大株主順位は、2022年8月31日時点の状況を基に算定しております。
3.議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(4) 異動年月日
本株式の発行日(2022年9月27日)
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動
当社は、2022年9月9日開催の取締役会において、HEROZ 株式会社(以下「HEROZ」と いいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行(以下、併せて「本第三者割当」)を行うことを決議し、2022年9月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりました。
① 本資本業務提携について
(1) 本資本業務提携の目的、理由
当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、 日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ キュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器(Vario Secure Router, VSR)を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス(境界型セキュリティサービス)を主要なビジネスとして、売上収益の84.4%を月額課金(2022年2月期)によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。
しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。
・ 成長基盤を整備するための人材獲得
・ サービス開発のスピードアップ
・ マネージドセキュリティサービス(運用)(注)のビジネス領域拡大
(注)「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000 株(本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88%)を割り当てます。
② 本資本業務提携の日程
| 取締役会決議日 | 2022年9月9日 |
| 本資本業務提携契約締結日 | 2022年9月9日 |
| 第三者割当の払込期日 | 2022年9月27日 |
③ 本第三者割当による新株発行
(1) 募集の概要
| (1) | 払込期間 | 2022年9月27日から2022年9月29日まで |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式 710,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき1,178円 |
| (4) | 調達資金の額 | 836,380,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、HEROZに当社普通株式を割り当てる。 |
| (6) | その他 | 当社と割当予定先であるHEROZは、2022年9月9日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生等が条件とされております。 |
(2) 本第三者割当の目的及び理由
上記「① 本資本業務提携について(1) 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります 。
(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ⅰ 調達する資金の額
| 払込金の総額(千円) | 発行諸費用の概算額(千円) | 差引手取概算額(千円) |
| 836,380 | 23,000 | 813,380 |
(注) 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000 千円、アドバイザリー報酬 3,000千円、登記関連費用 3,000千円、株式事務手数料 500千円、その他諸費用 6,500千円 を見込んでおります。
3.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ⅱ 調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ① | 新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のための人件費 | 258,380千円 | 2023年3月～2026年2月 |
| ② | 新規サービスの開発費用 | 100,000千円 | 2023年3月～2026年2月 |
| ③ | ネットワーク・セキュリティオペレーションセンター(SOC)の運用サービス強化のための費用 | 55,000千円 | 2023年3月～2026年2月 |
| ④ | 当社周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金 | 400,000千円 | 2024年3月～2026年2月 |
| 上記合計 | 813,380千円 | - |
④ 親会社の異動
(1) 異動が生じる経緯
2021年9月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年9月13日に当社普通株式32.31%(2021年8月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合)を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先であるHEROZは、新たに当社の親会社になりました。
(2) 異動する株主の概要
| (1) | 名称 | HEROZ株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町2F | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役Co-CEO 林 隆弘 | |||||||||||||||||||||||||
| (4) | 事業内容 | AI技術を活用したサービスの企画・開発・運用 | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 資本金 | 10,000千円(2022年4月30日現在) | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 設立年月日 | 2009年4月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | 発行済株式総数 | 15,025,582株 | |||||||||||||||||||||||||
| (8) | 決算期 | 4月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 従業員数 | 61人 | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | 主要取引先 | Apple Japan合同会社、Google Inc他 | |||||||||||||||||||||||||
| (11) | 主要取引銀行 | 株式会社みずほ銀行 | |||||||||||||||||||||||||
| (12) | 大株主及び持株比率 (2022年4月30日現在) |
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| (13) | 上場会社と当該会社 との間の関係 (2022年8月31日現在) | 資本関係 | HEROZは、当社議決権の32.21%を保有しております。 | ||||||||||||||||||||||||
| 人的関係 | 当社取締役1名がHEROZの取締役を兼務しております。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取引関係 | HEROZが当社に対してAIサービスを提供する取引があります。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 関連当事者への該当状況 | HEROZは、財務諸表等規則第8条第17項に定める関連当事者に該当します。 | ||||||||||||||||||||||||||
| (14) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||||||||||||||||||
| 決算期 | 2020年4月期 | 2021年4月期 | 2022年4月期 | ||||||||||||||||||||||||
| 純資産 | 6,182百万円 | 6,403百万円 | 6,440百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 総資産 | 6,408百万円 | 6,546百万円 | 6,635百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 1株当たり純資産 | 414.46円 | 426.13円 | 428.65円 | ||||||||||||||||||||||||
| 売上高 | 1,544百万円 | 1,556百万円 | 1,482百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 営業利益 | 459百万円 | 294百万円 | 34百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 経常利益 | 404百万円 | 285百万円 | 87百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | 255百万円 | 207百万円 | 49百万円 | ||||||||||||||||||||||||
| 1株当たり当期純利益 | 17.84円 | 13.85円 | 3.29円 | ||||||||||||||||||||||||
| 1株当たり配当金 | -円 | -円 | -円 | ||||||||||||||||||||||||
(3) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
HEROZ株式会社
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主 順位 | |||
| 直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | |||
| 異動前 | その他の関係会社及び 主要株主である筆頭株主 | 12,240個 (32.21%) | -個 (-%) | 12,240個 (32.21%) | 第1位 |
| 異動後 | 親会社及び 主要株主である筆頭株主 | 19,340個 (42.88%) | -個 (-%) | 19,340個 (42.88%) | 第1位 |
(注)1.2022年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.異動後の大株主順位は、2022年8月31日時点の状況を基に算定しております。
3.議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(4) 異動年月日
本株式の発行日(2022年9月27日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
